股權回購協議

1、1股權轉讓協議股權轉讓協議本協議由以下各方授權代表于年月日于XX簽署：股權受讓方：受讓股A有限公司，是一家依照中國法律注冊成立并有效存續(xù)的公司（以下簡稱“受讓股東”），其法定地址位于：XXXXXXXX。股權出讓方：出讓股東B有限公司，是一家依照中國法律注冊成立并有效存續(xù)的公司（以下簡稱“出讓股東”），其法定地址位于：XXXXXXXXXXX。前言1.鑒于股權出讓方與C有限公司（以下簡稱“C公司”）為D公司（簡稱“目標公司”）的控股股東，目

2、標公司的主要經營范圍為房地產開發(fā)、經營與銷售等。目標公司的營業(yè)執(zhí)照于XXX年8月XX日簽發(fā)。2.鑒于目標公司的注冊則本為壹仟萬元整（RMB1000萬元），實收資本為捌仟捌佰萬元整人民幣（RMB8800萬元），股權出讓方為目標公司之現有股東，于本協議簽署日持有目標公司百分之九十九點五七（99.57%）的股份；股權出讓方愿意以下列第2.2條規(guī)定之對價及本協議所規(guī)定的其他條款和條件將其持有的目標公司的百分之九十九點五七（99.57%）股份轉讓

3、予股權受讓方，股權受讓方愿意在本協議條款所規(guī)定的條件下受讓上述轉讓之股份及權益。據此，雙方通過友好協商，本著共同合作和互利互惠的原則，按照下列條款和條件達成如下協議，以茲共同信守：第一章定義1.1在本協議中，除非上下文另有所指，下列詞語具有以下含義：（1）“中國”指中華人民共和國（不包括香港和澳門特別行政區(qū)及臺灣?。?。（2）“人民幣”指中華人民共和國的法定貨幣。（3）“股份”指現有股東在目標公司按其根據相關法律文件認繳和實際投入的注冊資

4、本數額占目標公司注冊資本總額的比例所享有的公司的股東權益。一般而言，股份的表現形式可以是股票、股權份額等。在本協議中，股份是以百分比來計算的。（4）“轉讓股份”指股權出讓方根據本協議的條件及約定出讓的其持有的目標公司的百分之九十九點五七（99.57%）的股權。（5）“轉讓價”指第2.2及2.3條所述之轉讓價。（6）“轉讓完成日期”的定義見第5.1條。（7）“現有股東”指在本協議簽署生效之前，日期最近的有效合同與章程中載明的目標公司的股東

5、，即出讓股東和本協議股權出讓方。（8）本協議：指本協議主文及甲乙雙方一致同意列為本協議附件之其他文件。1.2章、條、款、項及附件均分別指本協議的章、條、款、項及附件。1.3本協議中的標題為方便而設，不應影響對本協議的理解與解釋。第二章股權轉讓3款項同期產生的銀行利息。4.4根據第4.3條本協議自動終止的，各方同意屆時將相互合作辦理各項必要手續(xù)將轉讓股權再由股權受讓方重新轉回股權出讓方所有（如需要和無悖中國當時相當法律規(guī)定）。除本協議規(guī)定

6、或雙方另有約定，股權受讓方不會就此項股權轉讓向股權出讓方收取任何價款和費用。4.5各方同意，在股權出讓方已進行了合理的努力后，第4.1條規(guī)定義務仍然不能實現進而導致本協議自動終止的，不得視為股權受讓方違約。在此情況下，各方并均不得相互追討損失賠償責任。第五章股權轉讓完成日期5.1本協議經簽署即生效，在股權轉讓所要求的各種變更和登記等法律手續(xù)完成時，股權受讓方即取得轉讓股份的所有權，成為目標公司的股東。第六章董事任命及撤銷任命6.1股權受

7、讓方有權于轉讓股份按照本協議第4.1（4）條過戶至股權受讓方之后，按照目標公司章程第七章之相應規(guī)定委派董事進入目標公司董事會，并履行一切作為董事的職責與義務。第七章陳述和保證7.1本協議一方現向對方陳述和保證如下：（1）每一方陳述和保證的事項均真實、完成和準確；（2）每一方均為一家具有法人資格的公司，按中國法律設立并有效存續(xù)，擁有獨立經營及分配和管理其所有資產的充分權利；（3）具有簽訂本協議所需的所有權利、授權和批準，并且具有充分履行其

8、在本協議項下每項義務所需的所有權利、授權和批準；（4）其合法授權代表簽署本協議后，本協議的有關規(guī)定構成其合法、有效及具有約束力的義務；（5）無論是本協議的簽署還是對本協議項下義務的履行，均不會抵觸、違反或違背其營業(yè)執(zhí)照商業(yè)登記證、章程或任何法律法規(guī)或任何政府機構或機關的批準，或其為簽約方的任何合同或協議的任何規(guī)定；（6）至本協議生效日止，不存在可能會構成違反有關法律或可能會妨礙其履行在本協議項下義務的情況；（7）據其所知，不存在與本協議

9、規(guī)定事項有關或可能對其簽署本協議或履行其在本協議項下義務產生不利影響的懸而未決或威脅要提起的訴訟、仲裁或其他法律、行政或其他程序或政府調查；（8）其已向另一方披露其擁有的與本協議擬定的交易有關的任何政府部門的所有文件，并且其先前向他方提供的文件均不包含對重要事實的任何不真實陳述或忽略陳述而使該文件任何內容存在任何不準確的重要事實。7.2股權出讓方向股權受讓方作出如下進一步的保證和承諾。（1）除于本協議簽署日前以書面方式向股權受讓方披露者