公司治理學期末考試重點復習題

1、1.企業(yè)公司制度的演進：企業(yè)公司制度的演進：【企業(yè)制度的發(fā)展歷史企業(yè)制度的發(fā)展歷史】（1）古典企業(yè)制度時期）古典企業(yè)制度時期①業(yè)主制企業(yè)：最早存在形式業(yè)主制企業(yè)：最早存在形式②合伙制企業(yè)：由兩個或多個出資人聯合組成的企業(yè)合伙制企業(yè)：由兩個或多個出資人聯合組成的企業(yè)（2）現代企業(yè)制度時期：公司制企業(yè)）現代企業(yè)制度時期：公司制企業(yè)A簡介簡介a是企業(yè)制度適應經濟、社會和技術的進步，不斷自我完善的結果，是現代經濟生活中主是企業(yè)制度適應經濟、社會

2、和技術的進步，不斷自我完善的結果，是現代經濟生活中主要的企業(yè)存在形式要的企業(yè)存在形式b是企業(yè)的創(chuàng)辦者和企業(yè)家們在資本的供給上拜托了對個人財富、銀行和金融機構的依賴是企業(yè)的創(chuàng)辦者和企業(yè)家們在資本的供給上拜托了對個人財富、銀行和金融機構的依賴c在最簡單的公司制企業(yè)中，公司由三類不同的利益主體組成：股東、公司管理者（或經在最簡單的公司制企業(yè)中，公司由三類不同的利益主體組成：股東、公司管理者（或經營者）營者）、雇員、雇員B重要特點：重要特點：【

3、與傳統的企業(yè)或古典企業(yè)相比與傳統的企業(yè)或古典企業(yè)相比】a股份公司是一個獨立于出資者的自然人形式的經濟、法律實體，從理論上講，有一個永股份公司是一個獨立于出資者的自然人形式的經濟、法律實體，從理論上講，有一個永續(xù)的生命續(xù)的生命b股份可以自由轉讓股份可以自由轉讓c出資人承擔有限責任出資人承擔有限責任2.公司治理學公司治理學（1）特點：科學性、藝術性、技術性、文化性、演化性）特點：科學性、藝術性、技術性、文化性、演化性（2）學科性質：交叉、應

4、用、新興學科）學科性質：交叉、應用、新興學科（3）涉及的當事人（利益相關者）：）涉及的當事人（利益相關者）：①債權人、經營者、雇員債權人、經營者、雇員②供應商、客戶和社區(qū)、政府供應商、客戶和社區(qū)、政府（4）基本框架）基本框架①說明責任和問責制說明責任和問責制A委托代理安排的實施，要求代理人（接受權限、責任委托者，從信息經濟學角度被定委托代理安排的實施，要求代理人（接受權限、責任委托者，從信息經濟學角度被定義為信息優(yōu)勢者）在行使權限、履行

5、職責時將其行為的結果向委托人報告，以示其行義為信息優(yōu)勢者）在行使權限、履行職責時將其行為的結果向委托人報告，以示其行為的正當性，并追求代理人不負責任的行為。為的正當性，并追求代理人不負責任的行為?！具@是代理人的義務，因為他是信息優(yōu)勢這是代理人的義務，因為他是信息優(yōu)勢者，則責任也是與委托人的交易基礎者，則責任也是與委托人的交易基礎】B代理人利用率委托人的資源并以此獲利，故有將自己行為的結果向委托人進行說明報代理人利用率委托人的資源并以此獲

6、利，故有將自己行為的結果向委托人進行說明報告的義務。告的義務。C信息經濟學的文獻一般將擁有私人信息的博弈參與人稱為代理人，不擁有私人信息的信息經濟學的文獻一般將擁有私人信息的博弈參與人稱為代理人，不擁有私人信息的博弈參與人稱為委托人。博弈參與人稱為委托人?！緞澐謽藴适谴砣司唧w的行動、類型和信號劃分標準是代理人具體的行動、類型和信號】②公司治理的架構公司治理的架構③公司治理的一般模式公司治理的一般模式Ⅰ家族控制主導型公司治理模式家族控制

7、主導型公司治理模式A含義：家族占有公司股權的相對多數，企業(yè)所有權與經營權不分離，家族在公司中起含義：家族占有公司股權的相對多數，企業(yè)所有權與經營權不分離，家族在公司中起主導作用主導作用B特點：特點：a所有權主要由家族控制所有權主要由家族控制b企業(yè)主要經營管理權掌握在家族成員手中，企業(yè)決策家長化企業(yè)主要經營管理權掌握在家族成員手中，企業(yè)決策家長化c經營者激勵約束雙重化經營者激勵約束雙重化d企業(yè)員工管理家庭化企業(yè)員工管理家庭化e來自銀行的外

8、部監(jiān)督很弱來自銀行的外部監(jiān)督很弱C有效性有效性a法人在公司融資中的核心作用：法人在公司融資中的核心作用：1）金融機構融資為主，資產負債率高）金融機構融資為主，資產負債率高2）法人（含銀行）股占據主導地位）法人（含銀行）股占據主導地位b法人核心作用的法律基礎及與內部控制主導型公司治理模式的關聯法人核心作用的法律基礎及與內部控制主導型公司治理模式的關聯1）日、德對金融機構的管制政策較為寬松）日、德對金融機構的管制政策較為寬松2）日、德對證券

9、市場的限制過于嚴格）日、德對證券市場的限制過于嚴格3）日、德在信息披露方面規(guī)定不太嚴格）日、德在信息披露方面規(guī)定不太嚴格如：日本和德國（一般指前聯邦德國）式和其他歐洲大陸國家的內部治理模式如：日本和德國（一般指前聯邦德國）式和其他歐洲大陸國家的內部治理模式A.含義：企業(yè)與企業(yè)之間、企業(yè)與銀行之間形成的長期穩(wěn)定的資本關系和貿易關系所構成含義：企業(yè)與企業(yè)之間、企業(yè)與銀行之間形成的長期穩(wěn)定的資本關系和貿易關系所構成的一種內在機制對經營者的監(jiān)控

10、和制約的一種內在機制對經營者的監(jiān)控和制約B內部人集團：銀行、供應商、客戶、職工等主要法人股東所組成的力量通過董、監(jiān)內部人集團：銀行、供應商、客戶、職工等主要法人股東所組成的力量通過董、監(jiān)C經營階層主導型模式經營階層主導型模式a經營者的決策獨立性很強，很少直接受股東的影響經營者的決策獨立性很強，很少直接受股東的影響b經營者的決策不僅覆蓋公司的一般問題，還左右公司戰(zhàn)略問題，且公司長遠發(fā)展處經營者的決策不僅覆蓋公司的一般問題，還左右公司戰(zhàn)略問

11、題，且公司長遠發(fā)展處于優(yōu)先考慮地位于優(yōu)先考慮地位D共同決定主導型模式：股東、經理階層、職工共同決定重大決策、目標和戰(zhàn)略共同決定主導型模式：股東、經理階層、職工共同決定重大決策、目標和戰(zhàn)略Ⅲ.外部控制主導型公司治理模式外部控制主導型公司治理模式A概念概念a又稱市場導向型公司治理，指外部市場在公司治理中起著對經營者控制的主要作用。又稱市場導向型公司治理，指外部市場在公司治理中起著對經營者控制的主要作用。b基本特征：大型流通性資本市場，公司大

12、都在股票交易所上市基本特征：大型流通性資本市場，公司大都在股票交易所上市c存在的基本外部環(huán)境：非常發(fā)達的金融市場、股份所有權廣泛分散的開放型公司、活存在的基本外部環(huán)境：非常發(fā)達的金融市場、股份所有權廣泛分散的開放型公司、活躍的公司控制權市場躍的公司控制權市場d通過股票市場、經理市場和產品市場等在內的市場體系對經營者進行約束，同時通通過股票市場、經理市場和產品市場等在內的市場體系對經營者進行約束，同時通過對經營者給予必要的激勵以促使經營者

13、加強自我約束過對經營者給予必要的激勵以促使經營者加強自我約束B原因：個人股東持股的高度分散和機構投資者的原因：個人股東持股的高度分散和機構投資者的“消極傾向消極傾向”a分散化股權融資體制：分散化股權融資體制：1）股權資本居于主導地位，資產負債率低）股權資本居于主導地位，資產負債率低2）股權分散，機構投資者占據重要地位）股權分散，機構投資者占據重要地位b分散化股權融資體制與外部控制主導型公司治理模式的關聯分散化股權融資體制與外部控制主導型

14、公司治理模式的關聯1）存在所有權和控制權的分離：股東人數眾多和股份過于分散使股東無法對公司實施）存在所有權和控制權的分離：股東人數眾多和股份過于分散使股東無法對公司實施日?？刂疲麄冎荒馨讶粘？刂茩嗍谟瓒聲聲质跈嘟o經理人員日?？刂?，他們只能把日?？刂茩嗍谟瓒聲?，董事會又授權給經理人員2）分散的股東很少有甚至沒有激勵監(jiān)督經營者）分散的股東很少有甚至沒有激勵監(jiān)督經營者C特點：特點：a.董事會中獨立董事比例較大董事會中獨立董事比例

15、較大b公司控制權市場在外部約束中居于核心地位公司控制權市場在外部約束中居于核心地位c經理報酬中的股票期權的比例較大經理報酬中的股票期權的比例較大d信息披露完備信息披露完備D有效性有效性a股權分散有利于避免因一家公司的經營不利或環(huán)境變化而帶來的連鎖反應股權分散有利于避免因一家公司的經營不利或環(huán)境變化而帶來的連鎖反應b股權的強流動性能夠使投資者容易賣掉手中的股票，從而減少投資風險，保護投資者股權的強流動性能夠使投資者容易賣掉手中的股票，從而

16、減少投資風險，保護投資者利益，同時有利于證券市場的交易活躍、信息公開利益，同時有利于證券市場的交易活躍、信息公開c股權的強流動性有益于資源的再分配，市場中的資本容易重新得到優(yōu)化組合，公司也股權的強流動性有益于資源的再分配，市場中的資本容易重新得到優(yōu)化組合，公司也容易籌措到資金容易籌措到資金d股權的強流動性使股東們可以通過在證券市場上的股票交易活動來控制、監(jiān)督經營者，股權的強流動性使股東們可以通過在證券市場上的股票交易活動來控制、監(jiān)督經營