沒有幻燈片標(biāo)題-oecd.org

1、吳敬璉國務(wù)院發(fā)展研究中心中歐國際工商學(xué)院 2004年2月26日,董事會(huì)專門委員會(huì)的作用—— 中國經(jīng)驗(yàn),2,,在董事會(huì)中建立由獨(dú)立董事組成的專門委員會(huì)，對(duì)提升董事會(huì)的工作質(zhì)量有重要作用。近年來，中國采取了一系列措施加強(qiáng)這些委員會(huì)的工作，取得了明顯的成效，也還存在不少的問題需要進(jìn)一步解決。,3,,1.1 公司治理的功能 公司治理（corporate governance 或譯公司管治）是一整套以公司價(jià)值最大化為目

2、的，用以協(xié)調(diào)公司包括股東、債權(quán)人、管理人員、員工、供應(yīng)商、零售商、消費(fèi)者社區(qū)在內(nèi)的利益相關(guān)者之間的關(guān)系的約束激勵(lì)手段和制衡機(jī)制。 公司治理的機(jī)能，是處理以下三對(duì)矛盾：所有者(stockholders)與經(jīng)營者(management)之間的矛盾大股東與小股東之間的矛盾兼顧其他利害相關(guān)者（stakeholders)的利益,1. 董事會(huì)專門委員會(huì)是公司治理的重要架構(gòu),4,1.2 德式公司治理的雙層結(jié)構(gòu),股東會(huì),監(jiān)事會(huì),經(jīng)理理事會(huì)

3、,,,信托托管,委托代理,,職工選舉,1. 董事會(huì)專門委員會(huì)是公司治理的重要架構(gòu),5,1.3 英美式公司治理的單層結(jié)構(gòu),股東,,,,非執(zhí)行董事(美：外部董事),執(zhí)行董事(美：內(nèi)部董事),股東會(huì),董事會(huì),,運(yùn)用股票市場(chǎng)強(qiáng)化對(duì)執(zhí)行官員的監(jiān)督和激勵(lì),(表決形成決議),(以會(huì)議形式集體行使職能),其它高層執(zhí)行官員,執(zhí)行機(jī)構(gòu),,(首長負(fù)責(zé)的層級(jí)制結(jié)構(gòu)),,1. 董事會(huì)專門委員會(huì)是公司治理的重要架構(gòu),6,1.4 兩種結(jié)構(gòu)的利弊比較雙層結(jié)構(gòu)的

4、優(yōu)點(diǎn)是監(jiān)事會(huì)對(duì)于執(zhí)行層有更大的獨(dú)立性，缺點(diǎn)是遠(yuǎn)離公司實(shí)際業(yè)務(wù)，缺乏足夠的信息履行自己的職能單層結(jié)構(gòu)的優(yōu)點(diǎn)是對(duì)公司業(yè)務(wù)掌握了更多的信息，缺點(diǎn)是容易為內(nèi)部人所操縱，變成“橡皮圖章”,1. 董事會(huì)專門委員會(huì)是公司治理的重要架構(gòu),7,1.5 所謂“歷史的終結(jié)”并不盡然在20世紀(jì)后期，公司治理有向單層結(jié)構(gòu)靠攏的趨勢(shì)（《OECD公司治理原則》）但這并不等于雙層結(jié)構(gòu)“歷史的終結(jié)”單層結(jié)構(gòu)董事會(huì)的內(nèi)部改進(jìn)：90年代開始的“公司治理運(yùn)動(dòng)”

5、,1. 董事會(huì)專門委員會(huì)是公司治理的重要架構(gòu),8,1.6 救治單層結(jié)構(gòu)“內(nèi)部人控制”缺陷的具體措施增加董事會(huì)中外部董事的比重強(qiáng)調(diào)董事的獨(dú)立性（“獨(dú)立董事”）香港：設(shè)立“獨(dú)立的非執(zhí)行董事”（“獨(dú)立董事”）在董事會(huì)下設(shè)立由獨(dú)立董事主持的審計(jì)、薪酬、提名等委員會(huì)強(qiáng)化董事會(huì)下屬委員會(huì)的工作,1. 董事會(huì)專門委員會(huì)是公司治理的重要架構(gòu),9,從2001年初開始中國證監(jiān)會(huì)組織了大規(guī)模的公司治理學(xué)習(xí)宣傳活動(dòng) 2001年8月發(fā)布《

6、關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》，要求上市公司建立獨(dú)立董事制度 2002年1月，發(fā)布《上市公司治理準(zhǔn)則》，提出董事會(huì)可以建立專門委員會(huì)，其中，審計(jì)、提名、薪酬與考核委員會(huì)中獨(dú)立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人,2.1 中國證監(jiān)會(huì)的舉措,2. 中國作出的努力及其成效,10,2.2 引入香港式的獨(dú)立董事制度,股東大會(huì),,,,內(nèi)部董事,,運(yùn)用股票市場(chǎng)強(qiáng)化對(duì)執(zhí)行官員的監(jiān)督和激勵(lì),其它執(zhí)行官員,,,,外部董事,獨(dú)立董事,2. 中國作出的努力

7、及其成效,11,,2.3 實(shí)際進(jìn)展大多數(shù)上市公司建立了獨(dú)立董事制度大多數(shù)上市公司建立了審計(jì)委員會(huì)和薪酬委員會(huì)，部分公司也建立了提名委員會(huì)審計(jì)委員會(huì)在進(jìn)行季報(bào)、年報(bào)審核和關(guān)聯(lián)交易審核中開始發(fā)揮較大作用,2. 中國作出的努力及其成效,12,,2.4 中國聯(lián)通（China Unicom）的實(shí)例 這是一個(gè)國家控股的香港紅籌股公司公司董事會(huì)共有10名董事，其中4名為獨(dú)立非執(zhí)行董事公司審計(jì)委員會(huì)和薪酬考核委員會(huì)由獨(dú)立董事組成專門

8、委員會(huì)工作認(rèn)真負(fù)責(zé)，并得到內(nèi)部董事的理解和支持公司治理的改善使中國聯(lián)通由一個(gè)多部門拼湊起來的小公司成長為有一定競(jìng)爭力的公司，2003年獲Euromoney大中國區(qū)最佳公司治理排名與中石化并列第4名,2. 中國作出的努力及其成效,13,,2.5 標(biāo)準(zhǔn)普爾對(duì)我國公司治理的評(píng)價(jià)三年來中國公司治理改革初見成效仍然存在的問題 股權(quán)結(jié)構(gòu)不夠合理 大股東干預(yù)過多 資訊不透明 董

9、事會(huì)缺乏獨(dú)立性且效力參差不齊 投資者缺乏作為權(quán)益人應(yīng)有的主動(dòng)性,2. 中國作出的努力及其成效,14,3. 進(jìn)一步發(fā)揮專門委員會(huì)的作用,3.1 建立和完善獨(dú)立董事會(huì)制度關(guān)于獨(dú)立董事有無作用的爭論根據(jù)各國實(shí)踐，有比沒有好就中國公司而言，首要的問題不是取消，而是解決獨(dú)立董事數(shù)量不足和質(zhì)量不高的問題獨(dú)立董事發(fā)揮作用需要股權(quán)結(jié)構(gòu)、控股股東和執(zhí)行層行為準(zhǔn)則、加強(qiáng)監(jiān)管等方面的配合,15,3.2 上市公司應(yīng)普遍建立專門委員會(huì),

10、目前各上市公司并未普遍建立審計(jì)、薪酬和考核、提名等委員會(huì) 有些專門委員會(huì)有名無實(shí)，形同虛設(shè) 各上市公司必須設(shè)立審計(jì)委員會(huì)（或由監(jiān)事會(huì)行使相關(guān)職能）、薪酬和考核委員會(huì)以及提名委員會(huì) 各專門委員會(huì)的組成和工作情況在年報(bào)中公開披露，并由證監(jiān)會(huì)檢查,3. 進(jìn)一步發(fā)揮專門委員會(huì)的作用,16,3.3 加強(qiáng)審計(jì)委員會(huì)（監(jiān)事會(huì)）的作用明確審計(jì)委員會(huì)（監(jiān)事會(huì)）的職權(quán)和責(zé)任增加熟悉財(cái)務(wù)的委員會(huì)成員責(zé)成審計(jì)委員會(huì)（監(jiān)事會(huì)）統(tǒng)籌外部審計(jì)和內(nèi)