基于大股東選擇偏好的董事會(huì)治理研究.pdf

1、作為公司治理的核心，董事會(huì)治理在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)剛剛起步，某些市場(chǎng)機(jī)制缺失或者疲軟的新興國(guó)家，特別是在股權(quán)高度集中的情況下存在明顯的轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟(jì)特征。出于規(guī)避市場(chǎng)規(guī)制、攫取公司利益或是保護(hù)自身利益的需要，大股東對(duì)內(nèi)外部治理機(jī)制存在顯著的選擇偏好性，即大股東通過(guò)對(duì)自身成本和收益的判斷，對(duì)公司治理機(jī)制的設(shè)立、變更和強(qiáng)化存在明顯的選擇偏好。由此，大股東對(duì)治理機(jī)制的選擇偏好以及基于股權(quán)結(jié)構(gòu)的股權(quán)制衡可以成為上市公司董事會(huì)治理機(jī)制產(chǎn)生、改變的重要解釋因素。

2、 我們做出定義，在轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟(jì)體制下，董事會(huì)治理機(jī)制往往表現(xiàn)了顯著的公司治理行為，我們認(rèn)為擁有顯著股份的大股東為了實(shí)現(xiàn)規(guī)避市場(chǎng)規(guī)制、保護(hù)自身利益或是達(dá)到對(duì)公司利益“挖掘”(Johnson，2001)的目的，往往通過(guò)公司信息披露機(jī)制披露公司良好的董事會(huì)治理狀況，以使投資者通過(guò)觀察公司所發(fā)出的信號(hào)，愿意對(duì)高質(zhì)量公司進(jìn)行價(jià)格補(bǔ)償?shù)脑怼Ｒ簿褪钦f(shuō)，大股東往往為了公司獲得較好的市場(chǎng)表現(xiàn)或是規(guī)避受到外部監(jiān)管的目的，通過(guò)控制董事會(huì)等權(quán)力機(jī)構(gòu)設(shè)置，傳

3、遞良好的董事會(huì)治理信息以期獲得良好的市場(chǎng)反應(yīng)。當(dāng)然，這也存在另外一種可能，就是董事會(huì)治理中部分治理機(jī)制可能在實(shí)質(zhì)上發(fā)揮作用，進(jìn)而可能成為提升公司治理機(jī)制運(yùn)行水平的有效工具。按照上文的邏輯，如果控制性股東對(duì)公司存在實(shí)質(zhì)上的利益侵害，作為制衡力量存在的其他大股東就可能通過(guò)董事會(huì)相應(yīng)的治理機(jī)制抗衡控制性股東及其聯(lián)盟的行為，從而部分董事會(huì)治理的某些機(jī)制可能被其他大股東所偏好而成為一種實(shí)質(zhì)性的抗衡工具。 基于此，我們使用中國(guó)上市公司200

4、2至2005年的有效樣本，引入多元回歸和邏輯回歸模型，控制了相應(yīng)的影響變量并引入表征大股東制衡的核心變量，同時(shí)區(qū)分了大股東持股比例和大股東制衡度，使用董事會(huì)會(huì)議次數(shù)、獨(dú)立董事比例、董事長(zhǎng)和總經(jīng)理是否兼任以及是否設(shè)立審計(jì)委員會(huì)作為董事會(huì)治理機(jī)制的表征變量，具體探討：(1)第一大股東(多為控股股東)及其聯(lián)盟對(duì)以上四個(gè)董事會(huì)治理機(jī)制指標(biāo)的選擇偏好；(2)大股東持股比例以及以此為基礎(chǔ)的大股東制衡機(jī)制對(duì)以上四個(gè)董事會(huì)治理指標(biāo)的選擇偏好；(3)控制

5、性股東及其聯(lián)盟和大股東制衡度在其對(duì)董事會(huì)治理機(jī)制選擇的過(guò)程中是否存在“U”型或是倒“U”型關(guān)系。 來(lái)自多元回歸模型和邏輯回歸模型的數(shù)據(jù)表明，第一大股東及其聯(lián)盟對(duì)董事會(huì)是否設(shè)計(jì)審計(jì)委員會(huì)、獨(dú)立董事比例存在明顯的選擇偏好，第一大股東及其聯(lián)盟“厭倦”設(shè)立審計(jì)委員會(huì)和增加外部引進(jìn)的獨(dú)立董事，與此相反，其他大股東特別是具有制衡潛力的第三、四大股東對(duì)以上兩個(gè)指標(biāo)回歸正向顯著。 另外，第一大股東及其聯(lián)盟對(duì)董事會(huì)治理某些機(jī)制的“偏好選擇

6、”往往需要承擔(dān)一定的代價(jià)，因此，控股股東需要對(duì)成本收益進(jìn)行衡量。類(lèi)似的，其他大股東也需要基于其監(jiān)督制衡能力的大小，對(duì)成本收益進(jìn)行權(quán)衡，然后決定是否抵制第一大股東行為還是選擇“沉默”。如此，大股東控制與制衡能力的消長(zhǎng)以及對(duì)成本和收益的權(quán)衡，再加上大股東對(duì)不同類(lèi)型董事會(huì)治理指標(biāo)選擇偏好，使得第一大股東持股比例和上市公司董事會(huì)治理機(jī)制特別是審計(jì)委員會(huì)設(shè)立與否、獨(dú)立董事比例存在正“U”型關(guān)系，與此相反，作為制衡力量出現(xiàn)其他大股東必須在選擇“被勾