論我國董事責任限制制度.pdf

1、隨著“股東大會中心主義”向“董事會中心主義”公司治理模式的轉變,董事會及董事的權力因其地位的上升而急劇膨脹。正是由于董事們的行為關系到公司的命運,因此,各國公司法都加大對董事責任方面的要求。然而,良好的公司治理模式應當在強化董事的個人責任和對董事責任的救濟之間尋找到一個平衡點,既不能讓董事的行為損害公司、股東的利益,又要保證董事不會因過重的責任而在公司經營過程中過分保守。因為保守行為和野蠻行為一樣都會對公司造成損害。各國學者在認識到這一

2、情況后,深入討論了一系列有關董事責任救濟的措施,并由立法者將其上升到法律的地位。這些措施的出臺對保證董事們安心工作起著重要作用。董事責任限制制度作為董事責任救濟措施中的一種,對董事從事經營活動起著重要的保護作用,減輕了董事們進行商業(yè)決策時面臨的經營風險。在英美法系和大陸法系國家中已經有較為完善的制度設計。而我國新<公司法》在擴寬董事責任追究路徑的同時并沒有對董事就一般過失行為所承擔的責任進行限制。同時,我國也鮮有學者對董事民事責任免除這

3、一制度進行系統(tǒng)的理論研究。本文以“董事責任限制制度”為題進行探討,既有理論意義也有實踐價值,期望對我國未來公司法的發(fā)展起到推動作用。
　　 本文共分四部分
　　 第一部分是對董事責任限制的基礎理論進行分析,詳細闡述了董事責任限制的前提條件和救濟方式。通過此部分的分析,筆者將董事責任限制的對象指向董事就善意無重大過失的決策行為而對公司承擔的金錢損害賠償責任。
　　 第二部分是對域外董事責任限制制度的考察。本部分首先

4、介紹了商事判斷規(guī)則在美、日等國家的應用；然后分析了美、日兩國董事責任限制立法模式產生的背景及類型。通過比較分析得出結論:我國現(xiàn)階段法制環(huán)境對商事判斷規(guī)則的引進可能有一定的制約,而日本立法對董事責任的事后免除方式有一定的借鑒價值。
　　 第三部分是對我國公司法中董事責任及其限制的必要性分析。本部分首先介紹了我國法律規(guī)定的董事責任及其責任追究機制,然后分析了對董事責任進行限制的必要性；最后得出結論:隨著董事責任追究機制的完善,董事承