董事對股東信義義務之研究.pdf

1、本文通過對公司現實狀況和相關理論的研究，在借鑒兩大法系立法和司法的基礎上，提出了董事對股東負有信義義務，并具體分析了董事對股東信義義務的性質和內容，以及違反該義務的責任。 全文包括八個部分： 前言部分主要闡述了本文研究的時代背景和本文使用“信義義務”這一概念的原因，以及總結了本文研究的理論意義和實踐意義。 第一章主要從兩個方面分析了提出董事對股東負信義義務的原因：一方面分析了董事和股東的關系，提出董事對股東負信義

2、義務是董事和股東之間的信義關系的必然結果；另一方面從公司治理的內在缺陷和公司治理的發(fā)展狀況，說明董事對股東承擔信義義務是保護股東利益的客觀需要。 第二章分析了英美法系在董事對股東信義義務方面的發(fā)展過程和大陸法系在董事對股東負信義義務方面的立法狀況和學理主張，為本文的研究提供歷史和現實基礎。 第三章從不同的經濟學理論和法學理論解釋了董事對股東負信義義務的合理性。相關的經濟學理論主要有契約和交易成本理論、公司企業(yè)管理主義理論

3、、市場保護不足理論；法學理論有“公司利益”擴大解釋理論、“準合伙”類推適用理論、股東利益最大化理論。 第四章具體分析了董事對股東所負之信義義務的性質和內容，并比較了董事對股東之信義義務和相類似信義義務之間的區(qū)別。筆者認為董事對股東的信義義務是董事一般情況下對股東所負的直接義務，既是對全體股東的義務，也是對單個股東的義務。董事對股東信義義務的內容包括注意義務和忠實義務。 第五章接著分析了董事違反對股東的信義義務所承擔的責任