董事對股東信義義務(wù)之研究.pdf

1、本文通過對公司現(xiàn)實狀況和相關(guān)理論的研究，在借鑒兩大法系立法和司法的基礎(chǔ)上，提出了董事對股東負(fù)有信義義務(wù)，并具體分析了董事對股東信義義務(wù)的性質(zhì)和內(nèi)容，以及違反該義務(wù)的責(zé)任。 全文包括八個部分： 前言部分主要闡述了本文研究的時代背景和本文使用“信義義務(wù)”這一概念的原因，以及總結(jié)了本文研究的理論意義和實踐意義。 第一章主要從兩個方面分析了提出董事對股東負(fù)信義義務(wù)的原因：一方面分析了董事和股東的關(guān)系，提出董事對股東負(fù)信義

2、義務(wù)是董事和股東之間的信義關(guān)系的必然結(jié)果；另一方面從公司治理的內(nèi)在缺陷和公司治理的發(fā)展?fàn)顩r，說明董事對股東承擔(dān)信義義務(wù)是保護(hù)股東利益的客觀需要。 第二章分析了英美法系在董事對股東信義義務(wù)方面的發(fā)展過程和大陸法系在董事對股東負(fù)信義義務(wù)方面的立法狀況和學(xué)理主張，為本文的研究提供歷史和現(xiàn)實基礎(chǔ)。 第三章從不同的經(jīng)濟學(xué)理論和法學(xué)理論解釋了董事對股東負(fù)信義義務(wù)的合理性。相關(guān)的經(jīng)濟學(xué)理論主要有契約和交易成本理論、公司企業(yè)管理主義理論

3、、市場保護(hù)不足理論；法學(xué)理論有“公司利益”擴大解釋理論、“準(zhǔn)合伙”類推適用理論、股東利益最大化理論。 第四章具體分析了董事對股東所負(fù)之信義義務(wù)的性質(zhì)和內(nèi)容，并比較了董事對股東之信義義務(wù)和相類似信義義務(wù)之間的區(qū)別。筆者認(rèn)為董事對股東的信義義務(wù)是董事一般情況下對股東所負(fù)的直接義務(wù)，既是對全體股東的義務(wù)，也是對單個股東的義務(wù)。董事對股東信義義務(wù)的內(nèi)容包括注意義務(wù)和忠實義務(wù)。 第五章接著分析了董事違反對股東的信義義務(wù)所承擔(dān)的責(zé)任