董事對公司債權(quán)人信義義務研究.pdf

1、英美法系國家多認為董事與公司之間是信托關系或者代理關系，大陸法系國家多認為董事與公司之間是委任關系或者法定關系，但是不論是哪種學說均承認董事負有特殊的義務。英美法系稱之為“信義義務”，大陸法系稱之為“善管義務”，二者稱謂不同但內(nèi)容基本相同，并無實質(zhì)區(qū)別。然而傳統(tǒng)的公司法認為，董事信義義務的對象僅限于公司和股東，董事與公司之間并無直接的法律關系，所以不需要對公司債權(quán)人承擔信義義務。但是股東有限責任制度的立法形成以及法人替代責任的確立，以及

2、股東會中心主義向董事會中心主義的轉(zhuǎn)變，使得公司債權(quán)人處于愈加不利的地位，公司債權(quán)人作為公司外部人，其合法權(quán)益很容易遭到侵害且難以獲得救濟。隨著公司規(guī)模的不斷擴大以及公司在社會經(jīng)濟生活中的地位的日益提高，人民的思想觀念悄然發(fā)生變化，企業(yè)社會責任理論的興起使得人們不再簡單的將公司視為股東獲取利潤的工具，而是包括股東、債權(quán)人、公司職員等利益相關者的利益集合，因此，公司董事不能僅以股東利益最大化作為公司經(jīng)營的唯一目的，還應當考慮利益相關者的利益

3、需求，公司應當承擔一定的社會責任。
　　強化對公司經(jīng)營和管理者的責任規(guī)制是保護債權(quán)人最有效的手段?；谄髽I(yè)社會責任理論的影響和債權(quán)人利益保護的現(xiàn)實需要，許多國家先后通過立法或判例的形式明確了董事與公司債權(quán)人之間的信義關系，規(guī)定如果董事違反該信義義務的，應當承擔賠償責任。關于該義務的性質(zhì)有兩種學說，即直接義務說和間接義務說，筆者認為直接義務說更有利于維護債權(quán)人的利益。
　　我國目前為止還沒有規(guī)定董事對公司債權(quán)人的信義義務，僅能