股東違反出資義務(wù)情形下董事對債權(quán)人的責任研究.pdf

1、在股東違反出資義務(wù)情形下,由董事對債權(quán)人承擔責任的規(guī)定是《公司法司法解釋三》中的一項重要的制度創(chuàng)新。但是由于學界對相關(guān)問題理論研究的不足,實踐中對于該制度應如何理解與適用尚存在諸多的模糊之處。本文即在于嘗試對該制度進行系統(tǒng)的研究,意圖在對現(xiàn)行規(guī)范進行分析的基礎(chǔ)上,著重對股東違反出資情形下董事對債權(quán)人責任的法律性質(zhì)、構(gòu)成要素、承擔方式、限制措施等進行深入的探討,以期為我國司法實踐提供有益的理論參考與借鑒。全文除了引言和結(jié)語部分外,主要分為

2、四大部分:第一部分,筆者首先對股東違反出資義務(wù)情形下董事責任制度的規(guī)范模式進行了分析,進而論證了該制度確立的基本價值,認為其順應了加強債權(quán)人保護和強化董事責任的立法趨勢。同時指出,在股東違反出資義務(wù)情形下,讓董事對債權(quán)人承擔責任是對傳統(tǒng)公司法中法人人格獨立理論和契約法中合同相對性理論的突破。第二部分,重點分析和界定了股東違反出資義務(wù)情形下董事對債權(quán)人所承擔責任的性質(zhì)。筆者認為,在股東違反出資義務(wù)情形下董事承擔責任的性質(zhì)當屬于特別法定責任

3、,并且著重分析了將其界定為特別法定責任的合理性和正當性。第三部分,筆者詳細地論述了股東違反出資義務(wù)情形下董事對債權(quán)人責任的構(gòu)成要件和責任承擔等問題。對于構(gòu)成要件,筆者分別從主體要素、主觀要素、客觀要素三個方面進行了系統(tǒng)的闡述。對于其責任的承擔,筆者則著重從責任形態(tài)、賠償范圍、責任承擔后的追償?shù)确矫孀隽松钊氲奶接?。第四部?筆者著重闡述了股東違反出資義務(wù)情形下董事對債權(quán)人承擔責任制度適用的限制問題。筆者認為,在司法實踐中對該制度適用應當慎