《公司理財(cái)》教材習(xí)題答案_第1頁(yè)
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1、1第一章第一章現(xiàn)代公司制度現(xiàn)代公司制度一、名詞解釋:一、名詞解釋:1.合伙制企業(yè)合伙制企業(yè):合伙企業(yè)是依法設(shè)立,由各合伙人訂立合伙協(xié)議,共同出資,合伙經(jīng)營(yíng),共享收益,共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn),并對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任的營(yíng)利組織。合伙制企業(yè)分為兩大類:一般合伙制和有限合伙制。在一般合伙制企業(yè)中,所有合伙人共同提供一定比例的工作和資金,并且分享相應(yīng)的利潤(rùn)或虧損,每一個(gè)合伙人承擔(dān)合伙制企業(yè)中的相應(yīng)債務(wù)。具體的合作模式由合伙人的協(xié)議來(lái)規(guī)定。在一般合伙制

2、當(dāng)中,所有合伙人都承擔(dān)債務(wù)的無(wú)限責(zé)任。有限合伙制允許某些合伙人的責(zé)任僅限于其在合伙制企業(yè)的出資額。在有限合伙制下,通常要求至少有一人為一般合伙人,并且有限合伙人不參與企業(yè)管理。國(guó)外很多基金管理公司是以有限合伙的形式存在的。合伙企業(yè)特點(diǎn):①有兩個(gè)以上所有者(出資者)。②合伙人對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)連帶無(wú)限責(zé)任。③合伙人通常按照他們對(duì)合伙企業(yè)的出資比例分享利潤(rùn)或分擔(dān)虧損。④合伙企業(yè)本身一般不交納企業(yè)所得稅。其收益直接分配給合伙人。石油、天然氣勘探和

3、房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)通常按合伙企業(yè)組織形式組建。合伙企業(yè)的價(jià)值是合伙人轉(zhuǎn)讓其出資可以得到的現(xiàn)金。合伙企業(yè)優(yōu)點(diǎn):創(chuàng)建容易,成本較低。合伙企業(yè)缺點(diǎn):與個(gè)體企業(yè)類似,籌資難,無(wú)限債務(wù),有限壽命,難轉(zhuǎn)移所有權(quán)。2.公司制企業(yè)公司制企業(yè):公司是依據(jù)一國(guó)公司法組建的、具有法人地位的、以盈利為目的的企業(yè)組織形式。公司制具有兩個(gè)主要特點(diǎn)。第一,公司就是法人。公司是一個(gè)法人團(tuán)體,具有法人地位,具有與自然人相同的民事行為能力。這是現(xiàn)代公司制的根本特點(diǎn)。公司是由出

4、資者(股東)入股組成的法人團(tuán)體,沒有意識(shí)和意志,由所有者、董事會(huì)和高級(jí)執(zhí)行者經(jīng)理組成的組織機(jī)構(gòu),在其法人財(cái)產(chǎn)基礎(chǔ)上營(yíng)運(yùn)。所有者將自己的資產(chǎn)交由公司董事會(huì)托管;公司董事會(huì)是公司的最高決策機(jī)構(gòu),擁有對(duì)高級(jí)經(jīng)理人員的聘用、獎(jiǎng)懲以及解雇權(quán),高級(jí)經(jīng)理人員受雇于董事會(huì),組成在董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的執(zhí)行機(jī)構(gòu),在董事會(huì)的授權(quán)范圍內(nèi)經(jīng)營(yíng)企業(yè)。第二,公司對(duì)自己的行為負(fù)有限責(zé)任。公司是以責(zé)任形式設(shè)立的,容納各方面授資者的投資。公司既然是獨(dú)立的法人,作為行為主體,它可

5、以對(duì)也僅僅對(duì)自己的行為負(fù)有限責(zé)任。出資者以其出資額為限,對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任,公司以其全部資產(chǎn)對(duì)其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。有限責(zé)任特征,是在法人特征的基礎(chǔ)上逐步發(fā)展形成起來(lái)的,是法人地位的必然產(chǎn)物。公司制企業(yè)優(yōu)越性:①責(zé)任有限;②易于聚集資本;③所有權(quán)具有流動(dòng)性;④無(wú)限生命的可能性;⑤專業(yè)經(jīng)營(yíng)。局限性:①雙重稅負(fù):公司所得稅和個(gè)人所得稅;②內(nèi)部人控制:內(nèi)部管理人員可能為自身利益犧牲股東利益;③信息披露:公司營(yíng)業(yè)狀況必須向社會(huì)公開,保密性不強(qiáng)。3.

6、股份有限公司股份有限公司:股份有限公司是依法設(shè)立,其全部股本分為等額股份,股東以其所持股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任,公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。設(shè)立股份有限公司,應(yīng)當(dāng)有2人以上200以下為發(fā)起人,注冊(cè)資本的最低限額為人民幣500萬(wàn)元。由于所有股份公司均須是負(fù)擔(dān)有限責(zé)任的有限公司(但并非所有有限公司都是股份公司),所以一般合稱“股份有限公司”。股份有限公司的主要特征是:①股份有限公司是獨(dú)立的經(jīng)濟(jì)法人;②股份有限公司的股東人數(shù)

7、不得少于法律規(guī)定的數(shù)目,如法國(guó)規(guī)定,股東人數(shù)最少為3經(jīng)理人員會(huì)努力的為自己工作,這種環(huán)境下,就不存在什么代理問題。但是,當(dāng)管理人員通過(guò)發(fā)行股票方式,從外部吸取新的經(jīng)濟(jì)資源,管理人員就有一種動(dòng)機(jī)去提高在職消費(fèi)、自我放松并降低工作強(qiáng)度。顯然,如果企業(yè)的管理者是一個(gè)理性經(jīng)濟(jì)人,他的行為與原先自己擁有企業(yè)全部股權(quán)時(shí)將有顯著差別。如果企業(yè)不是通過(guò)發(fā)行股票,而是通過(guò)舉債方式取得資本,也同樣存在代理問題,只不過(guò)表現(xiàn)形式略有不同,這就形成了詹森和麥克林

8、所說(shuō)的代理問題。代理理論還認(rèn)為,代理人擁有的信息比委托人多,并且這種信息不對(duì)稱會(huì)逆向影響委托人有效地監(jiān)控代理人是否適當(dāng)?shù)臑槲腥说睦娣?wù)。它還假定委托人和代理人都是理性的,他們將利用簽訂代理契約的過(guò)程,最大化各自的利益。而代理人處于自我尋利的動(dòng)機(jī),將會(huì)利用各種可能的機(jī)會(huì),增加自己的財(cái)富,其中一些行為可能會(huì)損害到所有者的利益。在公司的代理問題中,主要有兩種代理問題:一是股東與管理者,二是股東與債權(quán)人。5.公司治理公司治理:是指所有者,主

9、要是股東對(duì)經(jīng)營(yíng)者的一種監(jiān)督與制衡機(jī)制。即通過(guò)一種制度安排,來(lái)合理地配置所有者與經(jīng)營(yíng)者之間的權(quán)利與責(zé)任關(guān)系。狹義的公司治理,是指所有者,主要是股東對(duì)經(jīng)營(yíng)者的一種監(jiān)督與制衡機(jī)制。即通過(guò)一種制度安排,來(lái)合理地配置所有者與經(jīng)營(yíng)者之間的權(quán)利與責(zé)任關(guān)系。公司治理的目標(biāo)是保證股東利益的最大化,防止經(jīng)營(yíng)者對(duì)所有者利益的背離。其主要特點(diǎn)是通過(guò)股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及管理層所構(gòu)成的公司治理結(jié)構(gòu)的內(nèi)部治理。廣義的公司治理則不局限于股東對(duì)經(jīng)營(yíng)者的制衡,而是涉

10、及到廣泛的利害相關(guān)者,包括股東、債權(quán)人、供應(yīng)商、雇員、政府和社區(qū)等與公司有利害關(guān)系的集團(tuán)。公司治理是通過(guò)一套包括正式或非正式的、內(nèi)部的或外部的制度或機(jī)制來(lái)協(xié)調(diào)公司與所有利害相關(guān)者之間的利益關(guān)系,以保證公司決策的科學(xué)化,從而最終維護(hù)公司各方面的利益。二、問答題:二、問答題:1.從法律角度,公司分為哪幾類?各有什么特征?從法律角度,公司分為哪幾類?各有什么特征?答:所謂企業(yè),即指依法設(shè)立的在生產(chǎn)、流通、服務(wù)等領(lǐng)域中,從事某種相對(duì)固定的商品經(jīng)

11、濟(jì)活動(dòng),通過(guò)提供某種滿足社會(huì)需要的商品或勞務(wù)來(lái)實(shí)現(xiàn)盈利,實(shí)行獨(dú)立經(jīng)濟(jì)核算的經(jīng)濟(jì)組織。從法律層面上說(shuō),往往習(xí)慣于從企業(yè)的所有制形式來(lái)進(jìn)行劃分,一般將企業(yè)劃分為三大類:個(gè)人所有制企業(yè)、合伙制企業(yè)和公司制企業(yè)。(一)個(gè)人所有制企業(yè)這種企業(yè)即指一個(gè)人擁有并獨(dú)立經(jīng)營(yíng)的企業(yè),是最早、最簡(jiǎn)單的企業(yè)形式。個(gè)人獨(dú)資企業(yè)特點(diǎn):①只有一個(gè)出資者。②出資人對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任。在個(gè)人獨(dú)資企業(yè)中,獨(dú)資人直接擁有企業(yè)的全部資產(chǎn)并直接負(fù)責(zé)企業(yè)的全部負(fù)債,也就是說(shuō)獨(dú)

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