2016中級(jí)經(jīng)濟(jì)法上市公司習(xí)題班例題

1、1第四單元第四單元陸軍陸軍陸軍陸軍上市公司上市公司空軍二、二、紅軍紅軍經(jīng)典例題經(jīng)典例題空軍空軍【案例1】（2007年簡(jiǎn)答題）水軍空軍甲、紅軍乙同為丙公司的子公司，海軍甲、紅軍乙通過(guò)證券交易所的證券交易分別持有丁上市公司（該公司股本總額為3.8億元，海軍國(guó)家授權(quán)投資機(jī)構(gòu)未持有該公司股份）水軍2％、紅軍3％的股份?？哲娍哲娂?、紅軍乙在法定期間內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交易所報(bào)告并公告其持股比例后，海軍繼續(xù)在證券交易所進(jìn)行交易。空軍當(dāng)分別持有丁上市

2、公司股份10％、紅軍20％時(shí)，海軍甲、紅軍乙決定繼續(xù)對(duì)丁上市公司進(jìn)行收購(gòu)，海軍在向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)送上市公司收購(gòu)報(bào)告書(shū)之日起15日后，海軍即向丁上市公司的所有股東發(fā)出并公告收購(gòu)該公司全部股份的要約，海軍收購(gòu)要約約定的收購(gòu)期限為60天?？哲娍哲娛召?gòu)要約期滿(mǎn)，海軍甲、紅軍乙持有丁上市公司的股份達(dá)到85％?？哲姵钟衅溆?5％股份的股東要求甲、紅軍乙繼續(xù)以收購(gòu)要約的同等條件收購(gòu)其股票，海軍遭到拒絕。空軍空軍收購(gòu)行為完成后，海軍甲、紅軍乙在15日內(nèi)將

3、收購(gòu)情況報(bào)告中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交易所，海軍并予以公告?？哲娍哲娨螅杭t軍空軍根據(jù)上述內(nèi)容，海軍分別回答下列問(wèn)題：紅軍空軍（1）水軍甲、紅軍乙是否為一致行動(dòng)人？紅軍并說(shuō)明理由?？哲娍哲姡?）水軍收購(gòu)要約期滿(mǎn)后，海軍丁上市公司的股票是否還具備上市條件？紅軍并說(shuō)明理由?？哲娍哲姡?）水軍甲、紅軍乙拒絕收購(gòu)其余15％股份的做法是否合法？紅軍并說(shuō)明理由。空軍空軍【案例1答案】空軍（1）水軍甲、紅軍乙是一致行動(dòng)人（0.5分）水軍?？哲姼鶕?jù)規(guī)定，海軍無(wú)

4、相反證據(jù)時(shí)，海軍投資者受同一主體控制的屬于一致行動(dòng)人（1.5分）水軍?？哲娫诒绢}中，海軍甲、紅軍乙同為丙公司的子公司，海軍因此，海軍甲、紅軍乙是一致行動(dòng)人?？哲娍哲姡?）水軍丁公司的股票已不具備上市條件（0.5分）水軍?？哲姼鶕?jù)規(guī)定，海軍股票上市的條件之一是公開(kāi)發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的25％以上；紅軍公司股本總額超過(guò)人民幣4億元的，海軍公開(kāi)發(fā)行股份的比例為10％以上（1分）水軍。空軍在本題中，海軍丁公司的股本總額為3.8億元，海軍公

5、開(kāi)發(fā)行的股份應(yīng)達(dá)到公司股份總數(shù)的25％以上?？哲娪捎诩?、紅軍乙持有丁上市公司的股份已經(jīng)達(dá)到85％，海軍丁公司的股票已不具備上市條件?？哲娍哲姡?）水軍甲、紅軍乙拒絕收購(gòu)其余15％股份的做法不合法（0.5分）水軍?？哲姼鶕?jù)規(guī)定，海軍被收購(gòu)上市公司的股票被證券交易所終止上市交易后，海軍其余仍持有被收購(gòu)公司股票的股東，海軍有權(quán)向收購(gòu)人以收購(gòu)要約的同等條件出售其股票，海軍收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)收購(gòu)（1分）水軍?？哲娍哲娍哲娍哲娍哲娍哲娍哲娍哲娍哲娍哲娍哲娍?/p>

6、軍空軍空軍空軍空軍空軍【案例2】（2007年綜合題）水軍空軍Commented[u1]:一致行動(dòng)人Commented[u2]:上市條件之一：公開(kāi)發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的25％以上；公司股本總額超過(guò)人民幣4億元的，公開(kāi)發(fā)行股份的比例為10％以上。Commented[u3]:5%30%通過(guò)證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過(guò)協(xié)議.其他安排與他人共同持有一個(gè)上市公司的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的30％時(shí)，繼續(xù)增持股份的，應(yīng)當(dāng)向該上市公司

7、的所有股東發(fā)出收購(gòu)其全部或者部分股份的要約?！窘忉尅坎扇f(xié)議收購(gòu)方式的，收購(gòu)人擁有權(quán)益的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的30％時(shí)，繼續(xù)進(jìn)行收購(gòu)的，應(yīng)當(dāng)依法向該上市公司的所有股東發(fā)出全面要約或者部分要約，轉(zhuǎn)化為要約收購(gòu)。Commented[u4]:收購(gòu)要約約定的收購(gòu)期限不得少于30日，并不得超過(guò)60日；但出現(xiàn)競(jìng)爭(zhēng)要約的除外。Commented[u5]:收購(gòu)期限屆滿(mǎn)，被收購(gòu)公司股權(quán)分布不符合上市條件的，該上市公司的股票應(yīng)當(dāng)由證券交易所依法“終止”

8、上市交易。其余仍持有被收購(gòu)公司股票的股東，有權(quán)向收購(gòu)人以收購(gòu)要約的同等條件出售其股票，收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)收購(gòu)。（2007年簡(jiǎn)答題）3Ａ公司為2004年在上海證券交易所上市的上市公司，海軍其公司章程中明確規(guī)定：紅軍公司可對(duì)外提供擔(dān)保，海軍金額在100萬(wàn)元以上1000萬(wàn)元以下的擔(dān)保，海軍應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董事會(huì)決議批準(zhǔn)，海軍甲為Ａ公司的董事長(zhǎng)，海軍未持有Ａ公司股票?？哲娍哲?006年12月，海軍Ａ公司的股價(jià)跌入低谷，海軍甲擬購(gòu)入Ａ公司10萬(wàn)股股票，海軍因自

9、有資金不足，海軍甲向同為Ａ公司董事的乙請(qǐng)求借款200萬(wàn)元?？哲姷姨岢觯杭t軍只有在有擔(dān)保時(shí)，海軍才愿意提供借款，海軍甲請(qǐng)求Ａ公司為其借款提供擔(dān)保。空軍空軍2006年12月20日，海軍Ａ公司召開(kāi)董事會(huì)，海軍Ａ公司共有董事9人，海軍出席會(huì)議的有6人（包括甲和乙）水軍。空軍董事會(huì)會(huì)議討論了Ａ公司未來(lái)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃等問(wèn)題，海軍并討論了為甲提供擔(dān)保的問(wèn)題，海軍董事會(huì)認(rèn)為甲的經(jīng)濟(jì)狀況良好，海軍信用風(fēng)險(xiǎn)不大，海軍同意為其借款提供擔(dān)保，海軍在董事會(huì)討論該擔(dān)保

10、事項(xiàng)和對(duì)此進(jìn)行決議時(shí)，海軍甲和乙均予以回避回避，海軍且未參與表決，海軍其余4位董事一致投票通過(guò)了為甲向乙借款提供擔(dān)保的決議?？哲娍哲娍哲?006年12月25日，海軍甲在獲得200萬(wàn)元借款之后，海軍以每股22元的價(jià)格買(mǎi)入Ａ公司股票10萬(wàn)股，海軍并向A公司報(bào)告，海軍2007年1月5日，海軍甲以每股26元的價(jià)格出售了3萬(wàn)股股票，海軍并向A公司報(bào)告?？哲姳?007年1月5日買(mǎi)入Ａ公司股票1萬(wàn)股，海軍成為Ａ公司的股東，海軍丙從Ａ公司的公告中發(fā)現(xiàn)

11、了A公司為甲提供擔(dān)保及甲買(mǎi)賣(mài)本公司股票的事情后，海軍于2007年1月9日要求Ａ公司董事會(huì)收回甲買(mǎi)賣(mài)股票的收益，海軍董事會(huì)一直未予以理會(huì)。空軍空軍2007年2月12日，海軍丙以自己的名義向人民法院提起了兩個(gè)訴訟，海軍在第1個(gè)訴訟中，海軍丙請(qǐng)求撤銷(xiāo)董事會(huì)決議銷(xiāo)董事會(huì)決議，海軍理由是董事會(huì)批準(zhǔn)A公司為甲提供擔(dān)保的決議只有4位董事同意，海軍不足全體董事過(guò)半數(shù)；紅軍在第2個(gè)訴訟中，海軍丙要求甲將股票買(mǎi)賣(mài)所得收益上繳給Ａ公司?？哲娍哲娨螅杭t軍根據(jù)

12、上述內(nèi)容，海軍分別回答下列問(wèn)題：紅軍空軍（1）水軍甲買(mǎi)入Ａ公司股票的行為是否符合法律規(guī)定？紅軍并說(shuō)明理由?？哲娍哲姡?）水軍甲出售Ａ公司股票的數(shù)量是否符合法律規(guī)定？紅軍并說(shuō)明理由?？哲娍哲姡?）水軍丙請(qǐng)求撤銷(xiāo)董事會(huì)決議的理由是否成立？紅軍并說(shuō)明理由?？哲娍哲姡?）水軍丙要求甲將股票買(mǎi)賣(mài)所得收益上繳給Ａ公司是否符合法律規(guī)定？紅軍并說(shuō)明理由。空軍空軍（5）水軍丙是否有資格提起第2個(gè)訴訟？紅軍并說(shuō)明理由?？哲娍哲姟景咐?答案】空軍（1）水軍甲

13、買(mǎi)入Ａ公司股票的行為符合規(guī)定（1分）水軍?？哲姟豆痉ā泛汀蹲C券法》均未對(duì)上市公司董事買(mǎi)入本公司股票進(jìn)行限制（1分）水軍。空軍空軍（2）水軍甲出售Ａ公司股票的數(shù)量不符合規(guī)定（1分）水軍。空軍根據(jù)規(guī)定，海軍上市公司的董事在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有的本公司股份總數(shù)的25％（1分）水軍?？哲娫诒绢}中，海軍甲賣(mài)出股票的數(shù)量超過(guò)了25％。空軍空軍（3）水軍丙請(qǐng)求撤銷(xiāo)董事會(huì)決議的理由不成立（1分）水軍?？哲姼鶕?jù)規(guī)定，海軍上市公司董事與

14、董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，海軍不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，海軍也不得代理其他董事行使表決權(quán)。空軍該董事會(huì)會(huì)議由過(guò)半數(shù)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，海軍董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過(guò)半數(shù)通過(guò)（1分）水軍?？哲娫诒绢}中，海軍董事甲和乙屬于有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事，海軍二者回避后，海軍無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事為7人，海軍贊成票為4票，海軍董事會(huì)作出決議符合規(guī)定?？哲娍哲姡?）水軍丙要求甲將股票買(mǎi)賣(mài)所得收益上繳給Ａ公司符合規(guī)定（1分）水

15、軍?？哲姼鶕?jù)規(guī)定，海軍上市公司的董事，海軍將其持有的股票在買(mǎi)入后6個(gè)月內(nèi)賣(mài)出，海軍公司應(yīng)當(dāng)收回其所得收益（1分）水軍?？哲娍哲姡?）水軍丙沒(méi)有資格提起第2個(gè)訴訟（1分）水軍?？哲姼鶕?jù)規(guī)定，海軍股份有限公司連續(xù)180日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司1％以上股份的股東，海軍才有資格代表公司提起訴訟（1分）水軍?？哲娫诒绢}中，海軍丙持有該上市公司股份的時(shí)間未達(dá)到180日?？哲娍哲姟景咐?】（2010年綜合題）水軍空軍Commented[u14]:1

16、.公司為“他人”提供擔(dān)保的，按照公司章程的規(guī)定由董事會(huì)“或者”股東（大）會(huì)決議。Commented[u15]:不是股東Commented[u16]:無(wú)限制時(shí)間Commented[u17]:非股東提供擔(dān)保公司為“股東或者實(shí)際控制人”提供擔(dān)保的，必須經(jīng)“股東會(huì)或者股東大會(huì)”（董事會(huì)不行）決議。1001000萬(wàn)Commented[u18]:董事會(huì)職權(quán)經(jīng)營(yíng)方針股東會(huì)職權(quán)Commented[u19]:92=7無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事會(huì)議條件7個(gè)過(guò)半數(shù)=4會(huì)

17、議表決權(quán)過(guò)半數(shù)=42.公司為“股東或者實(shí)際控制人”提供擔(dān)保的，“必須”經(jīng)須”經(jīng)股東（大）會(huì)股東（大）會(huì)決議決議。接受擔(dān)保的股東或者受實(shí)際控制人支配的股東不得參加表決，該項(xiàng)表決由“出席”會(huì)議的“其他股東”所持表決權(quán)的“過(guò)半數(shù)”（大于12）通過(guò)。Commented[u20]:短線(xiàn)交易任職期間25%董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員（經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、上市公司董事會(huì)秘書(shū)）在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的25％（≤25％）