上市公司治理準則-2002

1、春暉投行在線關于發(fā)布《上市公司治理準則》的通知證監(jiān)發(fā)[2002]1號各上市公司：為推動上市公司建立和完善現代企業(yè)制度，規(guī)范上市公司運作，促進我國證券市場健康發(fā)展，現發(fā)布《上市公司治理準則》，請遵照執(zhí)行。中國證券監(jiān)督管理委員會國家經濟貿易委員會二○○二年一月七日上市公司治理準則上市公司治理準則導言為推動上市公司建立和完善現代企業(yè)制度，規(guī)范上市公司運作，促進我國證券市場健康發(fā)展，根據《公司法》、《證券法》及其它相關法律、法規(guī)確定的基本原則，

2、并參照國外公司治理實踐中普遍認同的標準，制訂本準則。本準則闡明了我國上市公司治理的基本原則、投資者權利保護的實現方式，以及上市公司董事、監(jiān)事、經理等高級管理人員所應當遵循的基本的行為準則和職業(yè)道德等內容。本準則適用于中國境內的上市公司。上市公司改善公司治理，應當貫徹本準則所闡述的精神。上市公司制定或者修改公司章程及治理細則，應當體現本準則所列明的內容。本準則是評判上市公司是否具有良好的公司治理結構的主要衡量標準，對公司治理存在重大問題的

3、上市公司，證券監(jiān)管機構將責令其按照本準則的要求進行整改。第一章第一章股東與股東大會股東與股東大會第一節(jié)股東權利第一條股東作為公司的所有者，享有法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的合法權利。上市公司應建立能夠確保股東充分行使權利的公司治理結構。第二條上市公司的治理結構應確保所有股東，特別是中小股東享有平等地位。股東按其持有的股份享有平等的權利，并承擔相應的義務。聯交易的價格原則上應不偏離市場獨立第三方的價格或收費的標準。公司應對關聯交易的定價依

4、據予以充分披露。第十四條上市公司的資產屬于公司所有。上市公司應采取有效措施防止股東及其關聯方以各種形式占用或轉移公司的資金、資產及其他資源。上市公司不得為股東及其關聯方提供擔保。第二章第二章控股股東與上市公司控股股東與上市公司第一節(jié)控股股東行為的規(guī)范第十五條控股股東對擬上市公司改制重組時應遵循先改制、后上市的原則，并注重建立合理制衡的股權結構。第十六條控股股東對擬上市公司改制重組時應分離其社會職能，剝離非經營性資產，非經營性機構、福利性

5、機構及其設施不得進入上市公司。第十七條控股股東為上市公司主業(yè)服務的存續(xù)企業(yè)或機構可以按照專業(yè)化、市場化的原則改組為專業(yè)化公司，并根據商業(yè)原則與上市公司簽訂有關協(xié)議。從事其他業(yè)務的存續(xù)企業(yè)應增強其獨立發(fā)展的能力。無繼續(xù)經營能力的存續(xù)企業(yè)，應按有關法律、法規(guī)的規(guī)定，通過實施破產等途徑退出市場。企業(yè)重組時具備一定條件的，可以一次性分離其社會職能及分流富余人員，不保留存續(xù)企業(yè)。第十八條控股股東應支持上市公司深化勞動、人事、分配制度改革，轉換經營

6、管理機制，建立管理人員競聘上崗、能上能下，職工擇優(yōu)錄用、能進能出，收入分配能增能減、有效激勵的各項制度。第十九條控股股東對上市公司及其他股東負有誠信義務?？毓晒蓶|對其所控股的上市公司應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用資產重組等方式損害上市公司和其他股東的合法權益，不得利用其特殊地位謀取額外的利益。第二十條控股股東對上市公司董事、監(jiān)事候選人的提名，應嚴格遵循法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的條件和程序。控股股東提名的董事、監(jiān)事候選人應當