企業(yè)上市前準備工作

1、企業(yè)上市前準備工作企業(yè)上市前準備工作企業(yè)上市前的準備工作包括兩個方面，即心理準備和實務準備。企業(yè)上市前的準備工作包括兩個方面，即心理準備和實務準備。一、心理準備一、心理準備企業(yè)要想上市，控股股東和管理決策層首先得做好充分的心理準備。心理準備主要包括四個方面：第一，必須有上市的志向、決心和信心第一，必須有上市的志向、決心和信心企業(yè)的決策層，特別是控股股東，在企業(yè)各方面發(fā)展良好，業(yè)績穩(wěn)定增長，行業(yè)健康發(fā)展等條件下，應建立上市的決心和信心。管

2、理決策層堅定的上市決心和足夠的上市信心，是企業(yè)上市工作得以順利進行的根本保證。第二，要有戰(zhàn)略眼光第二，要有戰(zhàn)略眼光決策層對本企業(yè)成長與發(fā)展的長遠目標有一個清晰的輪廓，認真分析本企業(yè)現(xiàn)有各方面的條件，權(quán)衡利弊，合理規(guī)劃，選擇企業(yè)成長的最佳時機，結(jié)合本公司特點選擇最合適的資本市場，以最經(jīng)濟、最有效的形式到公開的資本市場發(fā)行股票募集資金，以壯大企業(yè)的實力。第三，要有風險承受能力第三，要有風險承受能力企業(yè)上市有一個審批過程，不是每一個企業(yè)都能夠

3、順利通過審批而如期上市，因此，企業(yè)還必須有上市不成功的心理準備，對于上市準備過程以及上市申報階段花費的成本費用要有一定的承受能力。（注：境外上市是注冊制而非審批制；如果得法可做到時間、成本、風險三可控）第四，要有企業(yè)上市的基本知識第四，要有企業(yè)上市的基本知識企業(yè)的大股東及主要高管人員，要通過參加有關(guān)上市基本知識的培訓，根據(jù)我國A股資本市場相應板塊對企業(yè)上市各方面的條件要求，對照本企業(yè)的基本情況，并以發(fā)展的眼光進行分析，判斷本企業(yè)通過努力

4、是否能夠達到上市的基本條件，同時，要將上市給本企業(yè)帶來的利益和成功上市需要花費的上市成本進行對比權(quán)衡，判斷是否值得上市，從而決定是否上市。一旦通過認真研判后做出上市決定，管理層就要義無反顧的積極創(chuàng)造上市條件，做好各個方面的上市條件準備，為成功上市奮力拼搏。二、實務準備二、實務準備上市前的實務準備是企業(yè)上市成功與否的關(guān)鍵，實務準備包括企業(yè)的組織準備、業(yè)績準備、財務會計準備、制度建設(shè)等幾方面。(一)組織準備組織準備上市工作是一項紛繁復雜的工

5、作，這項工作涉及面廣，工作量大，周期長，一般需要23年的長期工作，必須調(diào)配專門的人才，成立專門的組織機構(gòu)來從事這項工作。一般應成立上市委員會(或上市領(lǐng)導小組)及上市工作小組。上市委員會一般37人組成，應該包括股東代表、主要董事會成員、主要高管成員，也可以聘請上市顧問加入上市委員會。上市委員會的主要職責是負責企業(yè)整個上市進程中所有重大問題的決策，領(lǐng)導、指揮上市工作小組實施上市工作計劃，圓滿完成上市工作。在上市委員會下設(shè)日常工作機構(gòu)即上市工

6、作小組，上市工作小組一般由總經(jīng)辦、人事行政部門、財務部門及其他相關(guān)部門選派35人組成，上市工作小組在上市委員會的領(lǐng)導下開展上市的各項具體工作，主要包括配合上市顧問、券商、律師、會計師、評估師等中介機構(gòu)工作，按照要求提供系列詳盡資料，完成各機構(gòu)安排的各項工作。另外，董事會秘書的選擇對企業(yè)整個上市過程也非常重要。這個角色是企業(yè)上市的先行官，是上市計劃的具體執(zhí)行者。在企業(yè)上市前，董事會秘書在上市運作的整個過程中都應以上市公司董事會秘書的工作標

7、準來要求自己，接受董事會秘書的專業(yè)培訓，熟悉相關(guān)法規(guī)政策，理清思路，找準方向，審時度勢，為企業(yè)擬訂上市規(guī)劃并報企業(yè)決策層審議通過后操作實施，同時配合中介機構(gòu)進場協(xié)同作戰(zhàn)，確保上市計劃的有效實施。如果企業(yè)一時沒有合適的董事會秘書人選，也可以由財務總監(jiān)兼任。企業(yè)也可聘請一家專門負責策劃企業(yè)上市的顧問公司或一全職的專業(yè)人士來負責上市的統(tǒng)籌工作。(二)業(yè)績準備業(yè)績準備企業(yè)業(yè)績的好壞是決定其能否成功上市的關(guān)鍵，良好的經(jīng)營業(yè)績是企業(yè)成功上市的重要保

8、證，也是企業(yè)成功上市后決定其股價的主要因素。因此，企業(yè)要想上市，必須在業(yè)績方面有一個精細的籌劃。首先，擬上市企業(yè)必須做到主業(yè)突出，只有主業(yè)突出的企業(yè)才有希望獲準上市。因此，企業(yè)應該對其近期內(nèi)的經(jīng)營結(jié)構(gòu)及其業(yè)績進行分析，如果發(fā)現(xiàn)企業(yè)近期內(nèi)是多角經(jīng)營，而且不同性質(zhì)的業(yè)務經(jīng)營規(guī)模差異不大，就必須在上市顧問的指導之下調(diào)整經(jīng)營范圍，選擇好主業(yè)并強化其經(jīng)營，剝離或弱化非主業(yè)，保留12個主營業(yè)務。5.物料采購及倉儲系統(tǒng)包括倉儲管理制度(含貨物進出程序

9、，手續(xù)，流程圖)、盤點制度、計算機使用管理制度6.各下屬機構(gòu)管理體系(包括控股子公司、分公司、各地辦事處等)：(1)適合與上市主體公司用同一制度的，統(tǒng)一發(fā)放(2)和上市主體公司制度差別不太大的，在主體公司制度基礎(chǔ)上適當修改(3)和上市主體公司業(yè)務差別較大部分，由各下屬主體自行編制，報主體公司備案。7.新產(chǎn)品技術(shù)研發(fā)制度，包括新產(chǎn)品研發(fā)制度、新產(chǎn)品試制制度、新產(chǎn)品鑒定要求、產(chǎn)品開發(fā)周期管理、新產(chǎn)品成果評審與報批、新產(chǎn)品移交投產(chǎn)管理等8.市

10、場營銷管理制度，包括市場營銷組織機構(gòu)的設(shè)置及職責與任務、市場營銷計劃、市場調(diào)查及預測、市場營銷策略、市場營銷渠道的選擇、訂單及客戶管理、營銷人員管理及營銷業(yè)績考核與獎懲、9.內(nèi)部控制制度，主要包括內(nèi)部控制基本要求、貨幣資金內(nèi)部控制、采購與付款內(nèi)部控制、存貨內(nèi)部控制、對外投資內(nèi)部控制、固定資產(chǎn)與無形資產(chǎn)內(nèi)部控制、銷售。企業(yè)上市前資本運作目的很簡單，一是通過重組并購方式擴大企業(yè)規(guī)模，獲得行業(yè)競爭優(yōu)勢，提高產(chǎn)品市場占有率；二是通過對已上市公司

11、股權(quán)投資、股權(quán)置換等方式間接上市，當對已上市公司的控股比例達到一定的控制地位時，便舉牌收購，成為正式上市公司控制人。一般的資本運作模式有以下幾種：一般的資本運作模式有以下幾種：一、并購重組一、并購重組并購重組就是兼并和收購是意思，一般是指在市場機制作用下，一企業(yè)為了獲得其他企業(yè)的控制權(quán)而進行的產(chǎn)權(quán)交易活動。并購重組的目的是搞活企業(yè)、盤活企業(yè)存量資產(chǎn)的重要途徑，我國企業(yè)并購重組，多采用現(xiàn)金收購或股權(quán)收購等支付方式進行操作。常見并購重組的方

12、式有：1.完全接納并購重組。即把被并購企業(yè)的資產(chǎn)與債務整體吸收，完全接納后再進行資產(chǎn)剝離，盤活存量資產(chǎn)，清算不良資產(chǎn)，通過系列重組工作后實現(xiàn)扭虧為盈。這種方式比較適用于具有相近產(chǎn)業(yè)關(guān)系的競爭對手，還可能是產(chǎn)品上下游生產(chǎn)鏈關(guān)系的企業(yè)。由于并購雙方兼容性強、互補性好，并購后既擴大了生產(chǎn)規(guī)模，人、財、物都不浪費，同時減少了競爭對手之間的競爭成本，還可能不用支付太多并購資金，甚至是零現(xiàn)款支出收購。如果這種并購雙方為國企，還可能得到政府在銀行貸款

13、及稅收優(yōu)惠等政策支持。1995年8月28日，全國最大的化纖生產(chǎn)企業(yè)儀征化纖以擔保債務方式與佛山市政府正式簽約，以為虧損的佛山化纖10.81億元人民幣債務提供擔保的形式，獲得了后者的全部產(chǎn)權(quán)，并3年付清9400萬元土地使用費。并購后，儀征化纖少了一個競爭對手，擴大了整體規(guī)模，實現(xiàn)了雙方優(yōu)勢互補。2.剝離不良資產(chǎn)，授讓全部優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，原企業(yè)注銷。并購方只接納了被并企業(yè)的資產(chǎn)、技術(shù)及部分人員，被并企業(yè)用出讓金安撫余下人員(賣斷工齡)、處置企業(yè)殘

14、值后自謀出路。這種方式必須是并購方具有一定現(xiàn)金支付實力，而且不需要承擔被并購方債務的情況下才可能實施。哈爾濱龍濱酒廠連年虧損，1995年資產(chǎn)總額為1.4億元，三九集團在征得哈爾濱市政府同意后，出資買斷了該酒廠的全部產(chǎn)權(quán)，而新建一個類似的酒廠，至少需要2億元以上的投資和3年左右的時間。二、股權(quán)投資二、股權(quán)投資股權(quán)投資是指投資方通過投資擁有被投資方的股權(quán)，投資方成為被投資方的股東，按所持股份比例享有權(quán)益并承擔相應責任與風險。常見股權(quán)投資方式

15、如下：1.流通股轉(zhuǎn)讓公眾流通股轉(zhuǎn)讓模式又稱為公開市場并購，即并購方通過二級市場收購上市公司的股票，從而獲得上市公司控制權(quán)的行為。1993年9月發(fā)生在上海證券交易所的“寶延風波”，拉開了我國通過股票市場收購上市公司的序幕。自此以后，有深圳萬科在滬市控股上海申華、深圳無極在滬市收購飛躍音響、君安證券6次舉牌控股上海申華等案例發(fā)生。雖然在證券市場比較成熟的西方發(fā)達國家，大部分的上市公司并購都是采取流通股轉(zhuǎn)讓方式進行的，但在中國通過二級市場收購