發(fā)行審核情況和審核關注重點

1、二〇一〇年國內A股發(fā)行審核情況和審核重點二〇一〇年十二月,,,,一、 2010年A股IPO發(fā)行審核情況 二、 公司股份發(fā)行上市要求 三、 發(fā)行審核中被否決的主要原因,目 錄,一、2010年A股IPO發(fā)行審核情況,2010年發(fā)行審核情況統(tǒng)計,截至目前，2010年共審核IPO企業(yè)402家，通過338家，未通過61家，暫緩表決3家，通過率為84%。各個板塊的審核情況如下：暫緩表決為貝因美、華油惠博普、豪

2、邁機械，其中華油惠博普重新上會后已通過。取消審核的企業(yè)，除博浩生物、海倫鋼琴、阮仕珍珠外，其余已通過審核。,4,創(chuàng)業(yè)板未過會情況,創(chuàng)業(yè)板未過會企業(yè)情況（24家）,5,創(chuàng)業(yè)板未過會情況,創(chuàng)業(yè)板未過會企業(yè)情況（續(xù)）,6,創(chuàng)業(yè)板未過會情況,創(chuàng)業(yè)板未過會企業(yè)情況（續(xù)）,7,創(chuàng)業(yè)板未過會情況,2010年創(chuàng)業(yè)板被否的企業(yè)行業(yè)主要集中在IT、軟件和信息技術，有9家企業(yè)，占比為37.5%。這部分企業(yè)被否的原因與持續(xù)盈利能力和成長性問題相關。2010

3、年創(chuàng)業(yè)板被否的企業(yè)地區(qū)分布主要集中在廣東（7家）、北京（5家）。,8,中小板未過會企業(yè)情況,中小板未過會企業(yè)情況（34家）,9,中小板未過會企業(yè)情況,中小板未過會企業(yè)情況（續(xù)）,10,中小板未過會企業(yè)情況,中小板未過會企業(yè)情況（續(xù)）,11,中小板未過會企業(yè)情況,中小板未過會企業(yè)情況（續(xù)）,12,中小板未過會企業(yè)情況,中小板未過會企業(yè)情況（續(xù)）中小板被否企業(yè)主要地區(qū)分布在山東（7家）、上海、福建、浙江（各4家）、江蘇3家。中小

4、板被否企業(yè)行業(yè)分布沒有像創(chuàng)業(yè)板呈現行業(yè)集中的問題。,13,主板未過會企業(yè)情況,主板未過會企業(yè)情況（3家）主板企業(yè)呈現過會率高的特點，海南橡膠被否后已再次上會通過并發(fā)行。,14,二、公司股份發(fā)行上市要求,１、股份公司設立相關規(guī)定 ２、股份公司公開發(fā)行股票條件 ３、股份公司股票上市條件 ４、股份公司首發(fā)申請審核標準,16,1、股份公司設立相關規(guī)定-設立方式,17,1、股份公司設立的相關規(guī)定-注冊資本,18,19,1、股份公

5、司設立相關規(guī)定－出資方式,,,出資方式,,貨幣資金,,實物,,知識產權,,土地使用權,實物、知識產權、土地使用權等必須是可以用貨幣估價并可以依法轉讓 。全體股東的貨幣出資金額不得低于公司注冊資本的百分之三十。,,20,1、股份公司設立相關規(guī)定－股份認購,,,發(fā)起設立方式設立股份有限公司的，發(fā)起人應當書面認足公司章程規(guī)定其認購的股份；一次繳納的，應即繳納全部出資；分期繳納的，應即繳納首期出資。以非貨幣財產出資的，應當依法辦

6、理其財產權的轉移手續(xù)。,募集設立方式設立股份有限公司的，發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數的百分之三十五。向社會公開募集股份，必須公告招股說明書，并制作認股書，并由依法設立的證券公司承銷。,21,２、股份公司公開發(fā)行股票條件－公開發(fā)行概念,公開發(fā)行,向不特定對象發(fā)行證券,向特定對象發(fā)行證券累計超過二百人,發(fā)行人申請公開發(fā)行股票、可轉換為股票的公司債券，依法采取承銷方式的，或者公開發(fā)行法律、行政法規(guī)規(guī)定實行保薦制度的其他證券的，

7、應當聘請具有保薦資格的機構擔任保薦人。,２、股份公司公開發(fā)行股票條件－《證券法》的規(guī)定,公司公開發(fā)行新股，應當符合下列條件： （一）具備健全且運行良好的組織機構； （二）具有持續(xù)盈利能力，財務狀況良好； （三）最近三年財務會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為； （四）經國務院批準的國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的其他條件。 上市公司非公開發(fā)行新股，應當符合經國務院批準的國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的條件，并報國務院證券監(jiān)督管理機構

8、核準。,22,２、股份公司公開發(fā)行股票條件－首發(fā)管理辦法,主體資格1、自股份有限公司提出IPO申請，須在成立后，持續(xù)經營3年以上，但經國務院批準的除外。 有限公司整體變更，業(yè)績可連續(xù)計算。2、生產經營符合國家產業(yè)政策。3、發(fā)行人最近3年內主營業(yè)務和董事、高管沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。創(chuàng)業(yè)板比主板、中小板條件寬松，為最近兩年內沒有發(fā)生變化和變更。4、創(chuàng)業(yè)板要求主要經營一種業(yè)務。獨立性 發(fā)行人在資

9、產、人員、財務、機構、業(yè)務五方面具有完整性、獨立性。  規(guī)范運行 1、建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書制度；2、發(fā)行人的內部控制制度健全且被有效執(zhí)行；3、不可為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)進行違規(guī)擔保；4、發(fā)行人資金不得被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)占用。,23,重點推薦的產業(yè)和領域企業(yè),新能源、新材料、信息、生物與新醫(yī)藥、節(jié)能環(huán)保、航空航天、海洋、先進

10、制造、高技術服務等領域的企業(yè)其他領域中具有自主創(chuàng)新能力，成長性強的企業(yè),審慎推薦的產業(yè)和領域,紡織、服裝電力、煤氣及水的生產供應等公用事業(yè)房地產開發(fā)與經營、土木工程建筑交通運輸酒類、食品、飲料金融一般性服務業(yè)國家產業(yè)政策明確抑制的產業(yè)過剩和重復建設的行業(yè),２、股份公司公開發(fā)行股票條件－首發(fā)管理辦法,在行業(yè)選擇上，創(chuàng)業(yè)板與中小板主板不同，其具有功能定位要求，并不是所有的行業(yè)都適合上創(chuàng)業(yè)板。,２、股份公司公開發(fā)行股票條件－首

11、發(fā)管理辦法-財務會計（1）,26,２、股份公司公開發(fā)行股票條件－首發(fā)管理辦法-財務會計（2）,27,２、股份公司公開發(fā)行股票條件－首發(fā)管理辦法,募集資金運用1、 募集資金應當有明確的使用方向，原則上應當用于主營業(yè)務。2、募集資金數額和投資項目應當與發(fā)行人現有生產經營規(guī)模、財務狀況、技術水平和管理能力等相適應。3、發(fā)行人應當建立募集資金專項存儲制度。,27,28,3、股份公司股票上市條件,4、股份公司首發(fā)申請審核標準-發(fā)審委關注的問

12、題,根據《中國證券監(jiān)督管理委員會股票發(fā)行審核委員會審核工作指導意見》的要求，發(fā)審委委員審核企業(yè)申請時應關注下列問題： （1）發(fā)行人改制和設立方面的問題。（產權手續(xù)辦理；業(yè)績連續(xù)計算）（2）公司治理方面的問題。（三會制度、內控制度、五獨立、同業(yè)競爭和關聯交易）（3）經營成果和財務狀況方面的問題。發(fā)行人財務會計文件是否公允反映發(fā)行人財務狀況及經營成果；是否存在重大的財務風險。（4）持續(xù)經營能力方面的問題。（產品市場占有率；經營模式、

13、產品結構、盈利模式；研發(fā)能力；客戶集中度）（5）募集資金項目方面的問題。（6）風險提示方面的問題。,29,4、股份公司首發(fā)申請審核標準-審核重點（一）,除法定發(fā)行條件外，審核中還要關注稅收政策、土地使用、環(huán)境保護、公司在行業(yè)中的地位、股利分配政策、集體資產量化或獎勵給個人、國有資產轉讓給個人等重點問題。審核重點——稅收政策1、發(fā)行后執(zhí)行的稅種、稅率應合法合規(guī)；2、前三年執(zhí)行的稅收優(yōu)惠政策與國家法規(guī)政策不符的，省級稅務部門應出具

14、確認文件，發(fā)行人應就可能被追繳的風險作重大事項提示；3、近三年內有無稅收方面的違法違規(guī)行為，是否受過稅務部門處罰。審核重點——土地使用1、股份公司取得土地使用權有折價入股、出讓、受讓、租賃等方式；2、股份公司取得土地的方式不合法的，應依法糾正。,30,4、股份公司首發(fā)申請審核標準-審核重點（二）,審核重點——環(huán)境保護1、公司生產經營是否符合國家或地方的環(huán)保要求；2、擬投資項目是否產生環(huán)境污染，是否符合國家或地方的環(huán)保要求；

15、3、對于冶金、化工、石化、煤炭、電力、建材、造紙、釀酒、制藥、紡織、制革、采礦等重污染行業(yè)，需省級環(huán)保部門出具環(huán)保是否合法的證明文件。審核重點——公司在行業(yè)中的地位1、公司所處行業(yè)情況；2、公司報告期內收入、利潤在行業(yè)中的排名；3、公司產品的市場占有率；4、公司在行業(yè)中競爭優(yōu)勢及劣勢。,31,6、股份公司首發(fā)申請審核標準-審核重點（三）,審核重點——股利分配政策1、滾存利潤歸老股東享有還是新老股東共享應在招股說明書中明確；

16、2、滾存利潤歸老股東享有的，應進行審計并在發(fā)行前分配完畢；3、滾存利潤歸老股東享有的，應在招股說明書首頁作重大事項提示。審核重點——集體資產量化或獎勵給個人1、目前國家法律、法規(guī)、政策無明確規(guī)定；2、律師應對集體資產量化或獎勵給個人合法性出具意見；3、提供省級人民政府出具的確認文件。審核重點——國有資產轉讓給個人1、轉讓價格的確認情況，是否履行了評估確認手續(xù)；2、轉讓行為是否經過有權的國有資產管理部門部門批準；3、轉讓