上市公司股權激勵行權價及行權條件制定研究.pdf

1、作為一種優(yōu)秀的激勵模式，股權激勵自20世紀80年代以來，在發(fā)達資本主義國家得到了廣泛的使用。它通過對經(jīng)營者的激勵與約束，促使其勤勉盡責，從而對公司的運營與成長產(chǎn)生最大化的影響。股權激勵能否發(fā)揮功能，能發(fā)揮什么樣的功能，程度有多大，這些是衡量股權激勵優(yōu)劣的最重要的標準。事實上，股權激勵自其產(chǎn)生之時起，就一直被學者與企業(yè)家所討論，對它的評價也是褒貶不一。不可否認的是，從美國等西方資本主義國家的股權激勵實踐證明：股權激勵制度可以將經(jīng)理人的利益

2、與股東的利益及公司的長遠發(fā)展密切聯(lián)系在一起，有利于解決委托代理問題，并能改善公司治理結(jié)構(gòu)等?？梢哉f，20世紀90年代的美國，股權激勵制度在吸引和激勵優(yōu)秀人才方面發(fā)揮了不小的作用。但在“安然”事件之后，一系列的公司財務丑聞使人們開始質(zhì)疑以職業(yè)經(jīng)理人為主要對象的股權激勵制度，股權激勵制度的負面效應逐漸暴露，該制度也一度成為爭論的焦點。 在美國因安然事件反思股權激勵制度的時候，中國卻正在開始一場上市公司股權激勵的革命。隨著股權分置改革

3、的順利開展，2006年初，證監(jiān)會發(fā)布了《上市公司股權激勵管理辦法》，為完成股改的上市公司進行股權激勵提供了制度上的依據(jù)，上市公司對股權激勵的關注熱度有增無減，很多上市公司都在研究和構(gòu)造各自的高管股權激勵計劃，且已有不少公司順利實施完畢。在國際社會小心謹慎對待股權激勵之時，重新審視我國國內(nèi)股權激勵制度的推行是十分必要的。 在我國，股權激勵經(jīng)歷了一個逐步試驗、緩慢發(fā)展的過程。經(jīng)過轟轟烈烈的股權分置改革，現(xiàn)階段，我們所要考慮的早已不是

4、應不應該搞股權激勵的問題，而是要探究如何走出一條適合中國企業(yè)的股權激勵之路，使得這種激勵制度能夠真正有助于公司治理結(jié)構(gòu)的完善和運營效率的提升。本文的寫作思路就是由對上述研究角度的考慮而展開，將股權分置改革實施后的資本市場作為研究背景，分析股權激勵的實施現(xiàn)狀后，著重對行權價和行權條件的制定進行研究，并在之后對股權激勵在我國的發(fā)展提出建議。文章第二部分簡單回顧了股權激勵在國外和國內(nèi)的發(fā)展歷程，闡述了股權激勵的主要理論基礎。 然后，第

5、三部分重點分析了國內(nèi)已實施股權激勵的上市公司激勵計劃內(nèi)容的幾大特點，發(fā)現(xiàn)普遍存在的一些設計缺陷，為以后章節(jié)的展開提供了數(shù)據(jù)支持。 隨后，第四、五兩部分著重探究了股權激勵方案行權價和行權條件的制定方法。行權價和行權條件的制定標準和方法一直倍受爭議，二者的合理與否直接關乎整套股權激勵計劃的可行程度。然而，綜觀各上市公司已公布的激勵計劃，在這兩個要素的制定方面都存在或多或少的偏頗之處。 文章在第四部分探究了行權價的制定方法?，F(xiàn)

6、有的行權價定價方式種類較多，以凈資產(chǎn)、某段時間股價水平、固定價格等為參考基礎的多種方式都有，且這些參考基礎都比較簡單；同時所有這些制定標準下的價格幾乎都有一個共同之處，即是行權價過低。行權價過低會使企業(yè)擔上“自肥高管”之嫌，反而削弱了股權激勵應有的積極效應。本文針對這一問題，在分析了國外主要采用的行權價制定方法的基礎上，提出了“指數(shù)浮動法”。該方法是借鑒依據(jù)市場指數(shù)和股價確定行權價的方法的原理，用行業(yè)指數(shù)修正激勵草案摘要公布前30個交易

7、日的平均市價，來計算得出行權價的大致水平。采用行業(yè)指數(shù)修正是考慮到我國股票市場的現(xiàn)狀——非理性因素的存在使得股價在很大程度上脫離了公司的實際業(yè)績。指數(shù)浮動法的提出初衷就是為了盡可能克服股市波動的影響，使行權價格客觀有效。 接下來，文章第五部分探究了行權條件的制定方法。文章通過分析表明，大多數(shù)上市公司股權激勵方案的行權條件都較為簡單，只采用凈利潤增長率和凈資產(chǎn)收益率的公司占了絕大部分，各上市公司的業(yè)績考核標準幾乎相同，僅有如農(nóng)產(chǎn)品

8、 (000061)的行權條件中有一點值得注目，即是為約束管理層而引入的預交風險抵押金制度，即使如此，農(nóng)產(chǎn)品的股權激勵方案依然因為種種不合理之處而倍受質(zhì)疑。為制定出一個較為全面合理的行權考核體系，本文提出首先考慮企業(yè)發(fā)展周期的問題。本文認為，對于大多數(shù)上市公司來說，引入股權激勵計劃的主要目的是將員工薪酬水平與企業(yè)的長期發(fā)展聯(lián)系起來，實現(xiàn)這一目標的關鍵是對企業(yè)戰(zhàn)略目標的定位，而企業(yè)戰(zhàn)略目標的定位是建立在認清企業(yè)所處的發(fā)展周期的基礎之上的。企

9、業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營方針必然會隨著不同的周期階段而呈現(xiàn)不同的發(fā)展導向，因此，要制定行權條件，就應當從整體把握企業(yè)的發(fā)展周期，在認清發(fā)展周期的基礎上再進行業(yè)績考核標準的選擇。建立考核體系時，本文從絕對值和相對值的角度選擇了六大指標，其中相對值指標又包含了增長指標和盈利指標。結(jié)合考慮企業(yè)生命周期以后，本文認為，相對值的考核在發(fā)展初期和成長期應該更偏重增長指標，成熟期應該更偏重盈利指標，同時進行絕對值考核，兩者相獨立又相互補充。之后，針對股權激

10、勵計劃實施過程中激勵對象若發(fā)生觸犯法律、違反職業(yè)道德等等損害公司利益的不良行為進行處罰的問題，本文提出了制定行權的附加條件，建議上市公司不僅僅采取“終止行權”的措施進行懲罰。提出行權價和行權方案的制定思路后，文章第六部分通過對農(nóng)產(chǎn)品和萬科股權激勵方案的分析，引出對當前我國上市公司大面積推行股權激勵的反思，表明了冷靜看待股權激勵熱潮的態(tài)度。反思的動因來自于對股權激勵制度近年來在國外特別是在美國發(fā)展過程中所暴露的負面效應的考慮。眾所周知，股

11、權激勵被認為是經(jīng)理人的金手銬，用捆綁在一起的利益關系把經(jīng)理層和公司股東利潤最大化的目標聯(lián)系在一起。但是，即使在推行“股權激勵”最成功的美國證券市場，股權激勵實施中仍存在不少問題。股權激勵在我國的發(fā)展歷史雖然不長，但是我們可以學習其他國家的經(jīng)驗，汲取教訓，以使自己不會重蹈覆轍。因此，文章該部分分析認為，在國內(nèi)推行股權激勵制度的同時，后續(xù)的配套措施必不可少，包括相關法律法規(guī)的健全問題和股權激勵方案實施的監(jiān)管問題等等。關于相關法律法規(guī)的缺失問

12、題，一是由股票期權引起的個人所得稅問題。我國目前還沒有系統(tǒng)的實施條例針對這一問題，只有國家稅務總局的《關于個人認購股票等有價證券而從雇主取得折扣或補貼收入征收個人所得稅問題的通知》和財政部、國家稅務總局的《關于個人股票期權所得征收個人所得稅問題的通知》可作為解決期權計劃中個人所得稅問題的依據(jù)。、這些法規(guī)的系統(tǒng)性不夠，且本身也有不足之處。二是由股票期權引起的會計處理問題，相較于美國會計準則，我國關于股票期權的會計處理的規(guī)范還存在一定的差距

13、。而關于股權激勵方案實施的監(jiān)管問題，本文認為應當從企業(yè)內(nèi)部和企業(yè)外部兩大方面考慮。在企業(yè)內(nèi)部有所側(cè)重地建立健全約束機制，如切實做到讓中小股東說話，真正保障獨立董事的“獨立”等；同時，繼續(xù)加強市場的外部監(jiān)管，雙管齊下，為股權激勵的實施創(chuàng)造一個更法制化、規(guī)范化的環(huán)境。本文通過分析是要表明：股權激勵是一種非常好的激勵制度，但是如果運用不當，它的缺點就會和它的優(yōu)點一樣突出。因此，“揚長避短”是我們運用這種激勵機制的最佳出路。而“揚長”與“避短”

14、的一個重要基礎就是，修補我國資本市場的功能缺陷、改善上市公司治理的不足、解決內(nèi)外部監(jiān)管的不強甚至缺位等等一系列問題。只有改善或解決了這些問題，股權激勵制度的負面效應才有可能得到最大程度的降低，充分發(fā)揮其“金手銬”的優(yōu)勢。 本文的創(chuàng)新之處有以下幾點：一是本文第一次同時系統(tǒng)研究了股權激勵行權價和行權條件：二是本文在探討如何制定合理的行權價時，提出了采用浮動行權價的方法，即文中所說的“指數(shù)浮動法”；三是本文在探討行權條件的制定標準時，