公司瑕疵出資人股權轉讓問題研究.pdf

1、在公司制度中,股東出資有著重要的意義,關系到股東、公司以及公司債權人的利益能否得到實現(xiàn)。對股東而言,股東出資一方面是股東對公司承擔有限責任的物質基礎;另一方面也是股東對公司享有股權的依據(jù)。對公司而言,股東出資既是公司獲取獨立人格的必備要件,又是公司得以營運和發(fā)展的物質基礎。對公司債權人而言,股東出資是公司債務的總擔保,是債權人實現(xiàn)其債權的物質基礎和信用基礎。我國公司股東出資瑕疵問題異常嚴重,而由此引發(fā)的瑕疵股權轉讓問題對交易安全也構成了

2、極大的威脅,嚴重破壞了整個社會信用體系的建立。新修訂的《中華人民共和國公司法》的頒布實施,雖然使我國公司制度得到了進一步的完善發(fā)展,針對原公司法在股東出資瑕疵的構成以及民事法律后果等方面的規(guī)定過于原則、實踐中公司運作不甚規(guī)范等狀況,對股東出資制度進行了較大幅度的修改,但仍存在諸多問題尚未明確。
　　 本文共分四章。
　　 第一章瑕疵出資的界定。出資是股東的基本義務之一,瑕疵出資是指股東違反出資義務,或履行出資義務不符合出

3、資協(xié)議、公司章程或法律規(guī)定的情形。本章從股東出資制度談起,對瑕疵出資進行了理論系統(tǒng)的分析,對瑕疵出資進行了概括界定。
　　 第二章瑕疵出資人的法律地位。本章主要圍繞出資瑕疵股東能否取得股東地位并行使股權,分析了出資瑕疵股東的法律地位問題。根據(jù)新《公司法》立法精神可知,瑕疵出資人并不因瑕疵出資而喪失其股東地位,其仍為公司股東,享有股東權利。但同時,結合其他一些國家和地區(qū)以及學者關于瑕疵出資的民事責任承擔的有關規(guī)定及觀點,股東瑕疵出

4、資后,其股權應當受到相應限制,并且應當向公司其他股東及公司債權人承擔相應的民事責任。
　　 第三章瑕疵出資人股權轉讓效力分析。對于瑕疵出資股權轉讓合同是否有效理論界存在諸多爭議,本章通過討論分析認為,由于瑕疵出資人具有股東地位,其也就有權轉讓該股權,瑕疵股權轉讓合同應該具有效力。而由于股東轉讓的股權具有瑕疵,在其轉讓后又將會帶來補繳義務等一系列問題的承擔。筆者通過對瑕疵出資各方面的分析,結合司法實踐及國外立法思想,層層深入,論述