上市公司雙層股權結構制度研究.pdf

1、阿里巴巴集團在與香港股票交易所的上市方案博弈中，提出了上市后公司核心管理層仍能掌握公司控制權的“合伙人制度”，這種“類雙層股權結構”遭到了港交所的拒絕，最終阿里巴巴遠赴美國成功上市，這兩種態(tài)度迥異的對待引發(fā)了學界和實務界對雙層股權結構的關注和研究。
　　股權結構是公司治理的核心問題之一，雙層股權結構是公司治理的創(chuàng)新模式。在種類股制度下，對股東表決權的限制、擴張和放棄形成了不同表決權股。雙層股權結構即是在一股一票的普通股之外，公司還

2、發(fā)行具有不同表決權普通股的一種股權結構。它突破了“一股一權”原則，分離了現(xiàn)金流權和表決權，解決了公司創(chuàng)始人和高管因股權融資而喪失公司控制權的風險。從法經濟學的視角來說，股權結構的選擇需要衡量其制度成本和制度收益，雙層股權結構增加了代理成本，弱化了公司的監(jiān)督和治理機制，但是它卻在降低融資成本、決策成本、惡意收購的風險以及保障公司戰(zhàn)略決策的長期穩(wěn)定和高效貫徹上發(fā)揮著重要作用。實證研究顯示，雙層股權結構與公司價值并不存在明確的關系，因此立法機

3、關要做的是明確雙股權結構的法律地位，把選擇權留給有效的市場和理智的投資者。我國引入雙層股權結構具有客觀的必要性和可行性，雙層股權結構在美國產生并得到發(fā)展，為我們提供了較為成熟的理論基礎和實踐經驗。針對我國引入該制度的法律障礙和公司治理障礙，筆者結合本國國情提出了具體建議，包括具體適用規(guī)則和配套制度等。
　　本文共分為五個章節(jié)：
　　第一章緒論。首先提出雙層股權結構研究的背景和意義，然后對雙層股權結構進行文獻綜述，并給出了總體

4、評價，繼而介紹了本文的研究方法和技術路線，之后對研究內容進行分述并給出了結構安排，最后從課題創(chuàng)新和方法創(chuàng)新兩個角度說明了本文的創(chuàng)新點。
　　第二章上市公司雙層股權結構概述。從股權這個基本概念出發(fā)，闡述了其核心的權能——表決權，進而通過不同表決權股票說明實踐中出現(xiàn)的現(xiàn)金流權和表決權的分離，進而提出本文的主題——雙層股權結構，并通過雙層股權結構與相關概念的區(qū)分，進一步厘定雙層股權結構的內涵和特征。
　　第三章上市公司雙層股權結構

5、的法經濟學分析。首先分析了雙層股權結構的制度成本，包括增加了代理成本，弱化了公司的監(jiān)督和治理機制。然后分析了雙層股權結構的制度收益，包括降低了融資成本、內部決策成本、惡意收購的風險，以及保障了公司戰(zhàn)略決策的長期穩(wěn)定和高效貫徹。最后對其制度成本和收益進行了綜合分析。
　　第四章上市公司雙層股權結構的域外考察——以美國為研究對象。首先對美國雙層股權結構的歷史沿革進行了梳理，然后對美國上市公司雙層股權結構的適用進行了具體分析，包括市場占