我國上市公司內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制完善研究.pdf

1、現(xiàn)代股份有限公司制度發(fā)展中，股東會的職權(quán)明顯弱化，雖未被董事會取代，但董事會權(quán)力日益擴(kuò)張和膨脹卻是一個(gè)不爭的事實(shí)。“股東會中心主義”向“董事會中心主義”轉(zhuǎn)化是難以扭轉(zhuǎn)趨勢。所有權(quán)與控制權(quán)的分離，使日益膨脹的董事會權(quán)力得不到有效制約，甚至濫用。因此，監(jiān)督董事會及經(jīng)理經(jīng)營管理行為及財(cái)務(wù)狀況的公司內(nèi)部監(jiān)督機(jī)構(gòu)---監(jiān)事會日益顯露其重要性。我國公司法雖明文規(guī)定監(jiān)事會為股份有限公司常設(shè)且必設(shè)專門監(jiān)督機(jī)構(gòu)，但存在諸多缺漏與不足。實(shí)踐中監(jiān)事會監(jiān)督不力

2、，形同虛設(shè)。為了改變這種現(xiàn)狀，2006年實(shí)施的《公司法》借鑒國外其他國家上市公司內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制構(gòu)建的成功經(jīng)驗(yàn)，規(guī)定我國上市公司內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制主要以監(jiān)事會監(jiān)督為主，以獨(dú)立董事監(jiān)督為輔的模式。2006年實(shí)施的《公司法》加強(qiáng)和擴(kuò)充1993年公司法規(guī)定的監(jiān)事會職權(quán)內(nèi)容，同時(shí)又規(guī)定上市公司建立獨(dú)立董事制度的內(nèi)容，但并未對二者的職權(quán)進(jìn)行合理界定。本文就上市公司內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制概念、特征、法理基礎(chǔ)和價(jià)值功效進(jìn)行了探討，并在考察國外公司內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制的基礎(chǔ)上分析