我國OTC市場主體準(zhǔn)入制度的法律問題研究.pdf

1、場外交易市場(OTC),又稱柜臺市場,是指在證券交易所以外由證券買賣雙方協(xié)商議價成交的證券交易市場的總稱。場外交易市場與證券交易所共同組成了證券流通市場。我國OTC市場在多層次資本市場建設(shè)中是較為滯后的。2008年3月,天津市遞交的《濱海新區(qū)綜合配套改革試驗(yàn)方案》獲得了國務(wù)院的正式批復(fù),其中包括在天津設(shè)立OTC市場,可以說,OTC市場的批準(zhǔn)設(shè)定是建設(shè)我國多層次資本市場的最重要的一個環(huán)節(jié)之一。
　　 而OTC市場中準(zhǔn)入制度作為公司

2、上柜交易的門檻條件,作用是極其重要的。準(zhǔn)入制度具體標(biāo)準(zhǔn)的設(shè)計必須與天津?yàn)I海新區(qū)OTC市場作為全國范圍內(nèi)的現(xiàn)代化場外交易市場的定位相適應(yīng)。無論是過高或過低的上柜標(biāo)準(zhǔn)都不利于天津OTC市場的健康發(fā)展,必須為其制定一個符合其市場定位的準(zhǔn)入制度。
　　 本課題的研究有利于完善OTC市場法律制度,有助于在理論上明確在OTC上柜的公司的門檻條件。就實(shí)踐而言,有助于完善公司、證券立法,為公司上柜糾紛提供新的解決方法,也有利于保護(hù)股東、公司的合

3、法權(quán)益和促進(jìn)公司更好的發(fā)展。
　　 本文堅持以比較法研究方法貫徹始終,綜合運(yùn)用法律文本分析法、實(shí)證分析法等研究方法研究OTC市場準(zhǔn)入制度建立的重要性以及完善的措施。
　　 本文第一次系統(tǒng)地論述了國內(nèi)外OTC市場主體制度的發(fā)展現(xiàn)狀和出現(xiàn)的問題:從法學(xué)和經(jīng)濟(jì)學(xué)的角度論述了OTC市場準(zhǔn)入制度在我國發(fā)展的背景、必要性、可行性。
　　 具體而言,本文共分為四章,下面筆者簡略介紹。
　　 第一章對境外OTC市場的主體

4、及其準(zhǔn)入制度進(jìn)行了概括論述。這是文章的整個寫作背景和研究意義所在,也是后面論述的基礎(chǔ)。筆者首先概括介紹了OTC市場的主體,然后分別就美國、日本和我國臺灣地區(qū)的OTC市場的主體和準(zhǔn)入制度進(jìn)行了比較分析,最后得出結(jié)論,以及對我國建立OTC市場的主體所產(chǎn)生的啟示,對于我國整個證券市場體系的完善具有極為暈要的意義。
　　 第二章針對我國OTC市場的上柜公司進(jìn)行了論述。這一章主要包括五部分,分別從市場定位、上柜標(biāo)準(zhǔn)、上柜程序、持續(xù)性上柜標(biāo)

5、準(zhǔn)和下柜制度五個方面對上柜公司進(jìn)行研究。就市場定位而言,上柜公司主要包括兩種,一是未上市公司,二是退市公司,即OTC市場是場內(nèi)市場的有益補(bǔ)充,二者共同構(gòu)成了完整的證券交易市場?；谑袌龆ㄎ欢?OTC市場上柜標(biāo)準(zhǔn)是應(yīng)該低于主板和創(chuàng)業(yè)板市場的。持續(xù)性上柜標(biāo)準(zhǔn)同樣應(yīng)遵循該要求。在這種情況下,上柜程序的簡化式順理成章的。而下柜制度的討論限于資料,有待于學(xué)者的深入研究。
　　 第三章對于我國OTC市場的中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行了簡介。中介機(jī)構(gòu)雖然不

6、是OTC市場的主要存在,但同樣是整個OTC市場的重要組成部分。我國OTC市場的中介機(jī)構(gòu)主要包括承銷商、保薦人、做市商、證券結(jié)算機(jī)構(gòu)和其他服務(wù)機(jī)構(gòu)。雖然OTC市場對于上柜標(biāo)準(zhǔn)和程序方面要求不高,但是作為規(guī)范市場秩序、保障交易順利進(jìn)行的重要手段,中介機(jī)構(gòu)的存在是不可或缺的。
　　 第四章所論述的內(nèi)容是我國OTC市場的投資者。投資者是OTC市場中的重要主體,在股票市場上同樣如此。而投資者又分為機(jī)構(gòu)投資者和個人投資者兩種,對于二者之間的

7、差異筆者進(jìn)行了深入分析。同時,對于二者交易行為異化的現(xiàn)象,進(jìn)行了較為詳盡的分析。第四節(jié)和第五節(jié)中,筆者專門就機(jī)構(gòu)投資者市場準(zhǔn)入的相關(guān)法律問題進(jìn)行了深入解析。
　　 OTC市場在我國屬于新興事物,而在國外證券發(fā)展史上OTC市場已經(jīng)有三四百年的歷史,換言之,有大量的國外相關(guān)經(jīng)驗(yàn)可以借鑒,但是,我們應(yīng)該注意的是,在借鑒國外經(jīng)驗(yàn)的同時,應(yīng)該深入分析我國的特殊國情,同時要考慮到OTC市場發(fā)展中出現(xiàn)的新情況、新問題,從而建立起一套符合我國國