建設用地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛案例

1、..1建設用地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同糾紛案例原審查明，2006年9月6日，上海新呂服飾有限公司（以下簡稱新呂公司）出具同意退還位于涉案土地給政府的承諾。2006年8月21日，帝剛公司與上海振呂企業(yè)發(fā)展有限公司簽訂《土地批租協(xié)議》，帝剛公司受讓原屬新呂公司16.73畝的土地使用權(quán)，從事生產(chǎn)經(jīng)營或投資興辦實業(yè)。2007年8月24日，上海呂巷工業(yè)開發(fā)總公司出具關(guān)于上海帝剛工具制造有限公司項目基建事宜的情況說明，表明已收到帝剛公司的土地款，為推進新項目

2、開工建設，以原新呂公司的名義開工建設，完成基建總工程量25%后，協(xié)助帝剛公司辦理具體在建項目交易手續(xù)。2011年4月12日，帝剛公司、然超公司簽訂了《協(xié)議書》，約定：土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓費5688200元（人民幣，下同），然超公司分期支付土地轉(zhuǎn)讓費，最后一期費用應當于然超公司取得土地使用權(quán)證后支付等等。當時，帝剛公司、然超公司及上海周陸企業(yè)管理咨詢服務有限公司（以下簡稱周陸公司）三方簽訂《辦證稅費約定書》，約定：以大包干形式，相關(guān)辦證稅費初步

3、約定1748400元，包括但不限于辦理土地過戶手續(xù)過程中發(fā)生的營業(yè)稅、土地增值稅、土地過戶稅、教育附加稅、河道建設稅等稅費，一直到將上海市房地產(chǎn)權(quán)證過戶到然超公司名下止；上述辦證稅費不包括該土地上的建筑、房產(chǎn)證等稅費；然超公司按7100000元委托周陸公司辦理土地證（包括土地轉(zhuǎn)讓費及辦證中的稅費及一切其他費用）等等。2011年5月11日，上述三方簽訂《關(guān)于辦證稅費約定書的補充協(xié)議》，約定：辦證稅費僅指帝剛公司轉(zhuǎn)讓給然超公司土地在轉(zhuǎn)讓過程

4、中所產(chǎn)生的各項稅費及辦證等費用，不包括該地塊上建筑物因?qū)徲嬙u估、稅費等所產(chǎn)生的一切稅費，建筑物由此產(chǎn)生的一切稅費由然超公司承擔；土地辦證辦稅過程中所有評估、審計等均由帝剛公司出面聘請；帝剛公司、然超公司再次確認土地轉(zhuǎn)讓總額為7100000元（不包括建筑物），然超公司未按約定支付剩余的2494100元，按2011年4月12日簽訂的《協(xié)議書》承擔違約責任；本協(xié)議與以前雙方或中介方（三方）共同簽署的協(xié)議書或約定書有沖突的，以本協(xié)議為準等等。2

5、011年12月，涉案土地上的建筑物開始施工(由然超公司出資建造)，2012年4月完成25.94%的工程量。2012年5月，以新呂公司名義委托上海申價房地產(chǎn)評估有限公司對涉案土地進行評估，評估價為3617700元；2012年6月，又委托上海東華建設造價咨詢有限公司對在建工程進行審價，造價為3501790元，工程總價款為7119490元。2012年8月15日，然超公司法定代表人朱躍承諾收到土地證后支付余款；因涉案土地使用權(quán)仍登記在新呂公司名

6、下，2012年8月15日，帝剛公司以新呂公司的名義與然超公司簽訂了《在建工程轉(zhuǎn)讓合同》，合同標的為金山區(qū)朱呂公路6339號在建工程，包括該在建工程已經(jīng)完成的工程量的所有權(quán)及所涉土地的使用權(quán)，工程總價款為7119490元。2012年8月30日，然超公司法定代表人朱躍出具收條，確認收到滬房金字2012第007536號房地產(chǎn)權(quán)證。2013年12月，帝剛公司起訴至原審法院，要求判令然超公司支付其剩余款項人民幣569678.40元。原審訴訟中，然

7、超公司主張已經(jīng)實際支付帝剛公司7067146.19元，帝剛公司認為，7067146.19元中的印花稅3559.75元重復計算，應予扣除；土地評估費35000元實際由帝剛公司支付，協(xié)議約定應由然超公司承擔，應予扣除；此外，根據(jù)協(xié)議約定辦證稅費不包括該土地上的建筑、房產(chǎn)證等稅費，如地上建筑物評估費25000元、房屋測繪費13542.44元等共計498264.84元，該稅費應由然超公司承擔，也應予扣除。綜上，然超公司應支付給帝剛公司的款項為7

8、100000(7067146.19元3559.75元35000元498264.84元)=569678.40元。原審認為，涉案土地的權(quán)利人盡管登記在新呂公司名下，但新呂公司事實上已將涉案..3案土地上建筑物因?qū)徲嬙u估、稅費等會產(chǎn)生的一切稅費，即建筑物由此產(chǎn)生的一切稅費均由上訴人承擔?，F(xiàn)上訴人已取得房地產(chǎn)證，其理應支付轉(zhuǎn)讓款及相應稅費。鑒于上訴人已支付被上訴人7067146.19元，故本案的爭議焦點在于雙方爭議的土地評估費、地上建筑物評估費

9、等費用是否應當在7067146.19元中扣除，上訴人尚欠被上訴人的費用的具體金額。對此，本院認為，關(guān)于土地評估費35000元，上訴人主張實際由其支付，但相關(guān)的支付憑證原件即中國農(nóng)業(yè)銀行個人結(jié)算業(yè)務申請書由被上訴人持有，上訴人對此未能作出合理解釋，故本院認定土地評估費實際由被上訴人支付，又鑒于該費用的付款義務人為上訴人，故上訴人理應支付，其金額應當從7067146.19元中予以扣除。關(guān)于地上建筑物評估費25000元、房屋測繪費13542.

10、44元，其屬于建筑物由此產(chǎn)生的稅費，根據(jù)雙方當事人的約定，不包括在土地轉(zhuǎn)讓總額7100000元中，而應由上訴人另行承擔，故上述兩項費用亦應當從7067146.19元中予以扣除。關(guān)于本案建筑物按交易價格應繳營業(yè)稅等共計296951.79元，該稅費根據(jù)交易金額計算征收，可以按各自交易價格進行負擔，且由上訴人承擔符合雙方約定，原審據(jù)此認定營業(yè)稅等共計296951.79元應從7067146.19元中予以扣除，并無不當，本院予以確認。綜上，本院認

11、定本案爭議的土地評估費、地上建筑物評估費等各項費用應從7067146.19元中扣除，原審結(jié)合重復計算的印花稅3559.75元，得出上訴人實際已支付6693092.21元，尚應支付被上訴人406907.79元，并無不妥，應予維持。上訴人然超公司的上訴請求，缺乏依據(jù)，本院不予支持。據(jù)此，依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項之規(guī)定，判決如下：駁回上訴，維持原判。上訴案件受理費人民幣9496.80元，由上訴人上海然超實業(yè)